本文刊載於《休士頓臺灣商會2013年年刊》
賴清陽律師
中企併購德州美企成功案例
天然資源豐富的德州, 在這一波中資收購美企, 中美合資的風氣中, 表現亮眼。中石化2012年就以21億美金收購德州西部的Eagle Ford油田所有權的三分之一, 其油頁岩的地下儲油, 因為新科技的開發, 預計到2015年每天可生產兩百萬桶, 等於整個墨西哥灣的油產量, 極有可能會在十年內使美國石油進口量減少一半, 若真是如此, 中國的收購是相當成功的。
天津的大無縫鋼管公司預算以10億美金投資德州科珀斯克里斯提市 (Corpus Christi) 的無縫鋼管生產工廠, 雇用約2000名員工, 建立起無縫鋼管的一條龍生產基地, 與2011年前, 鋼管反傾銷的高稅率入口稅 (Anti-Dumping) 比較下, 其利潤可見。而無錫的無縫鋼管, 也在德州的Baytown設立了生產基地, 積極開展業務。
瀋陽的能源集團, 以及美國的再生能源集團, 也在德州的東部, 設立風力發電, 投資額接近15億美金, 將來發電可以供應18萬的美國家庭使用。2010年江蘇民營企業收購德州休士頓的Horton Deep Water Development System 51%股份, 此為專門從事海洋深水平台開發設計的公司。
2011年1月, 胡錦濤赴美時, 簽署29項合作案, 包括波音200架Airbus, 而其中一項是深圳溫斯頓電池公司收購MVP RV, INC.休旅汽車公司, 注入19百萬資金, 計畫四年內生產3萬部箱型露營車, 約50億美元收入, 製造1200工作機會, 並考慮打回中國市場, 由於露營車 (Recreational Vehicle)涉及許多產業, 包括冰箱, 冷氣, 爐頭, 廚房, 床鋪, 電視, 大家電, 小家電等, 因此相關行業的策略聯盟以及代工生產, 中國製造等均在產業鏈之中。
Lai, Corsini & Lapus, LLC 協助RGB收購實戰經驗分享
2011年的1月11號, 中國的石家莊金環鋼結構工程公司收購休士頓機場附近的Rigid Buildings System (RBS), 併購完成之後, 遂更名為Rigid Global Buildings (RGB) 。中國金環鋼結構工程公司原資產近三億人民幣, 員工上千人, 擁有自動化設備, 為一級承包商, 也是甲級認證資格, 通過ISO9001品質認證, 在中國, 杜拜, 中東, 印度延攬了許多大型的公共工程跟商業建築, 包括石家莊57層的Hilton Tower, 北京圓環中心, 杜拜102層的大樓, 多哈國際機場等。董事長劉保忠先生, 在中企國際化發展的戰略原則下, 選擇收購在美國鋼結構建築界, 信譽卓著的RBS, RBS曾經榮獲許多專業獎項, 連續五年被評為Houston 100強企業。併購後, RGB公司目前主要的營業項目以各種鋼結構以及建築為主, 包括橋樑, 機場, 公路, 教堂, 會議中心, 運動場, 大型倉庫, 更擁有移動型倉庫, 以及油井工作站平台等。
中國金環鋼結構工程公司, 說服了當初急著處理不良資產的花旗銀行同意, 繼續擔任財務策略股東, 成為今後融資或者是未來上市的戰略夥伴, RGB在新董事長劉保忠先生, 副董Alex Gohdsi, 總裁Fred Campana, 執行長羅伯文先生及董事賴清陽律師的領導下, 積極開發美國, 中東, 非洲, 中國與印度的新興市場, 短期內將一個以休士頓為基礎的德州公司, 變成一個跨國的企業, 不單在工程的質量上, 做跳耀式的發展, 更希望在完善的財務管理下, 能進軍國際市場, 繼續不停的併購, 或者是建立策略聯盟, 變成全世界鋼結構業界的領頭羊, 希望能在不久的將來, 在美國以及中國, 同時會先後上市, 正式進入美國及中國的資本市場。
收購過程中充分反映太平洋兩端企業的起落興衰, 其過程非常精采:
- 原來Rigid公司的兩個創辦人, 為30年的同事, 15年前一起創業, 公司由兩個人到20人到600人, 於2008年的時候擴展到鋼條的期貨買賣, 於阿拉巴馬州15畝的地上, 蓋了50萬呎的鋼結構工廠, 意氣風發, 更被選為休士頓大學機械系的榮譽校友, 也是Houston一百強企業, 也計畫在華爾街上市, 意氣風發。
- 2009年金融風暴, 銀根縮緊, 新接的工程銀行不貸款, 新的工程停工, 舊的工程收不到錢, 入不敷出, 只好大量裁員, 縮小經營, 阿拉巴馬的新廠也得放棄, 創辦人從絢爛瞬間歸為平淡, 蕭條, 甚至於閒散。而財務面臨破產。
- 相對的中資企業, 在這15年中從無到有, 默默耕耘, 依舊一步一腳印, 在收購的過程中, 始終保持低調, 以溫良恭檢讓的態度, 與兩個RBS的創辦人, 發展出兄弟式的感情, 鼓勵他們要置諸死地而後生, 希望他們再度翻盤, 浴火重生, 把握機會。
- 競標過程中, 有其他的對手, 大多比較盛氣凌人, 趁機打落水狗, 要員工走路, 或併購後關廠等。然後, 各方出價中, 中資並非最高現金出價者, 但所提出的整體併購計劃卻最合理, 因此花旗著眼於長遠利益, 包含了花旗的股權, 未來能獲利了結, 順利下車出場, 結果會比較有利, 因此決定中資雀屏中選。故收購過程之中的人文精神, 也非常重要。
- 在公司管理文化的差異上, 中方一向努力勤奮, 工作狂熱, 所以對於美方管理人員所提出的要求, 例如長假期, 以及相關福利政策, 以及萬一高階主管解任時的黃金降落傘條件, 中方剛開始覺得很難接受, 一種看法是敗軍之將不可言勇, 二來是好不容易有工作哪來那麼多要求, 但一旦能夠設身處地為對方想, 雙方互讓, 最後仍能順利成交。
- 雙方談判長達一年, 因為多方律師的介入, 涉及公司法, 企業法, 員工雇用法, 融資,單位及破產拍賣規定, 股權的入場, 出場機制, 法律文件繁雜, 參與的律師最多時將近15位律師, 再加上中方還要求翻譯, 因為雙方專業上認知不同, 公司組織, 股東大會的招開, EBITDA (稅前利潤的計算), 有不同的解釋, 需要相當程度的溝通, 尤其是員工薪水紅利的計算。
- 原先中方代表, 多年前因賣生產設備給美國企業和中資鋼結構工程公司, 對雙方都有相當程度的了解, 友誼, 及互信, 因此一旦發現美方需要資金, 中方需要資金及市場出口, 雙方合作機會, 大大增加。
- 最後雙方以美國管生產, 工程, 美國市場, 但中方管錢, 管財務, 管開發中國及第三世界市場的團隊組織, 在適度監督制度下, 彼此互信, 共同經營RGB。