旅館買賣談判十二招 – 2014年刊文章

本文刊載於《休士頓臺灣商會2014年年刊》

賴清陽律師

隨著美國經濟的持續強勁增長,現在房地產市場也熱鬧非凡,因為很多華人在此期間也紛紛投入房地產投資中,但有許多第一次介入房地產市場的華人,因苦於不熟悉美國的地產法律而在買賣過程中蒙受不小的損失,在此,筆者就多年來從事法律服務及地產買賣的經驗,總結出一些在房地產買賣中應特別注意的12項作為投資者的參考。

完稅證明(Hotel Occupancy Tax)

在美國,旅館業主需要向政府繳納旅館稅(Occupancy Tax)。逾期未繳的旅館稅會被課以高達15%的罰款, 更嚴重的會導致旅館被查封或使旅館成為稅款的抵押品, 即過了一定期限不繳納旅館稅, 政府可強制拍賣該旅館而將拍賣所得先付未繳稅款。一般來說,旅館稅的繳付期限根據各個地方不同,有按月征也有按季收取,故在買旅館時,記住一定要賣方出示完稅證明,未繳部分要求賣方在過戶時必須全部付清。如發現未全部付清, 為防在過戶時因忙亂而出錯, 也可要求賣方在過戶時將應繳稅款直接付給買方, 由買方直接去稅局完稅。

二. 合同取消的權利(Rights to Terminate)

由於買方不可能一下子將想買旅館的各種情況瞭解的十分清楚,故在簽訂買賣合同時應明確要求賣方在雙方買賣洽談期間,賣方提供一切有關該房地產的資訊,包括該旅館的全部或部分地產是否有可能或已有規劃、將被政府徵用或沒收,合同中應寫明過戶前一旦有此情況發生或發現有事實與提供資料不符的情況,買方可單方面終止合約(Sole discretion to terminate)或修正價位以保護自己的權益。

員工的面試與聘用(Employee Interview & Fringe Benefit)

買方可能對賣方原有的員工全額留用或根本就打算全部更換,在合同中寫明此點。否則在買下後發現員工不合格或人浮於事而使自己陷於被動, 一般來說, 在過戶後的一段時間內, 買方至少會留用一部分原有的員工, 因此, 可要求在過戶前7天與所有員工面談以決定留用及重聘人員。同時應注意要求賣方在過戶前必須將所有舊員工(包括以後留用與不留用過)的累積福利及獎金等全部付清,以免過戶以後變成買方的負擔。

有權取消原有合約（Rights to Cancel the lease）

賣方可能在其經營時有許多的合約在身,如參加連鎖體系,租用設備等,不同的勞務合約如割草、藝術、音響、清潔、消毒,買賣時應注意要求賣方提供所有這些合約的詳細內容,並要求賣方在過戶前終止那些買方不喜歡的合約。在買賣過程中賣方要與他人簽訂新的合約, 若這些合約將延續到過戶後, 則賣方也必須向買方通報, 以免買方在過戶接手後才發現有一些自己不喜歡的合約, 但在期滿前, 不能取消, 否則違約罰款。

實地考察及費用（Free Stay during Inspection）

在買賣過程中,買方必定會花一定的時間與精力來調查準備購買之旅館的實際經營狀況,對大多數人來說,最普遍也是最有效的方式就是在該旅館住幾天,實地考察該旅館的每日住房率、房價、客源及個人的素質等等。這樣就會牽扯到考察費用的問題。一般來說,買方可以要求賣方在考察期間提供一些免費的房間,以供考察檢查時之用。通常這個要求在檢查期間及過戶日前, 總共約6到10個房間日左右比較合理。(每次2房, 檢查3天, 過戶前2天等)

日用品庫存量(Inventory)

旅館的運作離不開一些日常用品,如毛巾、免洗水杯、衛生紙、肥皂、紙巾、電燈泡等。買方需讓賣方在過戶時至少有維持兩個星期正常運作的日用品庫存量, 以免過戶後立刻發生因日用品短缺而讓客人抱怨, 甚至流失生意及商譽。

管理與培訓(Training & Franchise Compliance)

對很多第一次買旅館的人來說,他們或許從親戚朋友處瞭解到一些有關旅館管理的知識,但真的經營起來立刻會感覺不夠用,因此,除了連鎖體系的培訓外,買方可要求賣方提供兩個星期的免費培訓以熟悉旅館管理的基本程式與技能。若賣方原來就委託管理公司經營, 買方也可要求過戶後繼續由該管理公司管理兩星期, 且由賣方支付該筆管理費。

市政檢查(City Inspection)

美國各地皆有自己的地方法律,如防火、防盜、安全、衛生等均有一定的規章法律要求。旅館必須符合所有的要求後才能開始營業, 因此在過戶前也要注意讓賣方提供全部有效的檢查合格檔, 以免接手後因旅館的某些方面不符合當地政府的要求而被迫停業。

美國傷殘人士保護法(ADA, American Disability Act)

對停車位、車道、特殊房間設計、尤其是廁所及浴室,有些特殊規定,必須遵守,並且通過檢查,不可不慎重。小則罰款, 大則停止營業, 直到改善為止。ADA、AAA及AARP均可能列入黑名單。

動產（Personal Properties）

買賣旅館是一種房地產生意,但旅館業包括一部分不屬於房地產的生財器具(又稱動產),如電視機、電話機、電腦、傢俱、空調、廚房設備、桌椅等等。在過戶時一定要注意列明詳細清查, 否則可能會在過戶後發現只買了一幢空房子或少了很多經營必須的動產。

十一. 餐飲執照(License & Permits)

美國各地均要求經營飲食業者必須持有執照,如一個旅館業同時經營酒吧(TABC Permit),餐廳(Health Permit),而買方又希望過戶後繼續經營的話,在買賣時要盡可能要求賣方在過戶後繼續租用該酒吧與餐廳,直至買方再申請並拿到營業執照,以免因過戶後無執照,無法經營酒吧餐廳,而使生意中斷流失。

十二.預定房(Pre Lease or Advance Bookings)

一般來說,若買的是連鎖旅館,一定有一些房間已被客人預定,尤其是大型旅館,預定房甚至會訂到兩年以後且預定房的比例很高。此時, 要注意研究預訂單, 看訂出去的價格是否合理, 預定客的品質是否高標準, 退單可能性的大小, 保證體系是否優良, 退單是否有罰款及付款條件如何, 若不注意這些, 可能在今後兩年內受到不小的損失。

俗話說,好的開始是成功的一半,房地產的投資與經營成功與否,經營管理固然十分重要,但若買賣時不注意,草率簽約,以致一開始就背上了沉重的包袱,給後期的經營帶來了很大的壓力,因而特提供以上列各項供大家參考。

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