本文刊載於《休士頓臺灣商會2013年年刊》

徐世鋼

作者到底是「鍵人」還是「觸生」？

「鍵人」、「觸生」

最近聽到一種作者稱謂的新的定義使得Spenser遲遲不敢下筆，又創下了TCC最遲交稿記錄，害得岑太太又要加班了。

 

以往作者常稱自己為〝筆者〞，但是現在幾乎沒有人用筆在寫文章，怎麼能再隨便自稱〝筆者〞了，這個詞彙已經要進入歷史長河了。

 

「那以後應自稱什麼？」，既然用電腦鍵盤將文章輸入的可簡稱為「鍵人！」， 還有更時髦的人是用觸摸螢幕將文章輸入的，應該叫「觸生！」。

 

手機、音樂、咖啡三個題目放在一起會不會太勉強了，請繼續看下去：

 

人類先天有很多種感官，隨之有各種複雜的感覺體驗。在自然科學上它們是客觀存在的，但是在價值觀上如何取捨呢？從小習慣東方文化的價值系統，讓我們習慣『戒慾』的價值觀，傾向認為慾望與隨之來的感官是沒水準的，能昇華到高妙的精神境界才是有水準的。

古代的音樂是被限制的，僅供宗教使用或供帝王享用，因此慾望是被禁止的，人們被訓練成主動抹黑慾望，深信人可以戒除慾望而達到天人合一的精神境界。影響之下，明明是客觀科學的音響世界，也被認為是俗氣的奢侈品，更別提洋鬼子的飲料「咖啡」。

現代的人們漸漸明白，其實真實世界一直存在另一種價值觀，認為人類的基本慾望既然是本質存在的，當然應該加以尊重；只是，人性先天容易被誘惑而墮落，所以應該學習甚麼是適度享樂，如何避免沈溺於感官刺激而迷失自我。

 

「音樂」、「手機」

還記得，大約在40年前，剛拿到第一份打工薪水，立刻去買了一張莫扎特G小調40號交響樂黑膠原版唱片，以如獲至寶的心情，小心翼翼的調整鑽石唱針的壓力，以老舊的真空管擴大機滿足的聆賞莫扎特交響樂，所謂小心翼翼是不逢重大節日或貴賓到訪而不捨開機。不久後，CD雷射唱片的興起取代了黑膠唱片，再也不用擔心鑽石唱針的磨損而不捨得長時間播放音樂，終於感受到讓生活中充滿了音樂是多麼幸福的事。再不久，Sony推出了Walkman，讓隨身聽音樂變成了可能，到了近代，音樂數位檔案化(Apple的iPod)，又使聽音樂的普及與音樂的傳播達到另一境界，推廣音樂的普及的兩大功臣Sony與Apple也都成了當代最大的公司，這也說明了普世對於音樂的渴求與歡迎。音樂的數位播放器有Apple的iPod以及無數廠牌的MP3播放器，問世的數量也幾乎接近地球人口，但是近期推出的智慧型手機挾著強大的音樂與影像處理能力，也等於宣告了MP3播放器的功成身退，智慧型手機不僅是理想的數位音樂的播放器，而且以其方便的聯網功能，可輕鬆的取得全世界各地的音樂。

 

「舊咖啡時代」

 

台灣的咖啡文化始於日據時代，隨著日本人把西方文化傳入台灣，台北市的幾個重要的商業街道，就陸陸續續創建了為數不多的咖啡館。台北市的咖啡館首先是在最早洋行集中的大稻埕沿河濱和貴德街和南京西路一帶。早期的咖啡館及茶室飄著濃濃的日本味，戴着神秘的色彩及粉味，那時還稱不上咖啡文化。接下來半世紀由許多咖啡愛好者獨立經營小型的咖啡吧傳遍了各大城市，這些咖啡吧的特色是價廉物美服務親切，一杯35元(約1美元)座在吧台上一邊品味研磨咖啡一邊與店主聊聊人生談談天南地北，咖啡的煮法多屬過濾式或虹吸式，這可算是美式咖啡時代。

 

「新咖啡時代」

一九九八年三月，統一星巴克STARBUCKS第一家店在台北市天母開幕，STARBUCKS是以義大利式Espresso咖啡吧為經營重心，台灣的咖啡客才發現重烘培咖啡豆的Espresso加上牛奶是絕配，才真正體會到甚麼是香醇濃郁的咖啡。

這家擁有超過兩萬家分店的咖啡品牌徹底改變了台灣的咖啡文化，從此之後，台灣由舊(美式)咖啡時代進入了新(義大利式)咖啡時代。

如果您認為台灣的本土咖啡業者，如臨大敵不堪一擊，那就錯了；台灣的咖啡業者充分發揮了模仿、改良、發揚光大的台灣精神，在STARBUCKS登陸寶島後的第2年，黃燦傑創立的「咖啡星球」在2000年開始以及具特色的「行動咖啡屋」行走於大台北地區的風景區休閒場所，一輛九人座的改裝車，外裝彩繪著顯眼的小王子漫畫，乍看之下它是一個「流動攤販」，但是，經過特別的設計，就成了風景區特有的裝置藝術，在STARBUCKS登陸寶島後的第5年，(2003年)由吳政學創立，販賣咖啡與烘焙食品的咖啡連鎖店，品牌取名為「85度C」的原因是因為咖啡在攝氏85度時喝起來最好喝。更有許多散布在大街小巷的咖啡吧也進入了義大利式咖啡時代。義大利式咖啡在台灣都會區這幾年已成為時尚身活的主流，Espresso為基底的卡布奇諾Cappuccino、 拿鐵Latte、焦糖瑪奇朵Caramel Macchiato, 徹底進入都會男女的生活。

 

「台灣咖啡文化」

僅有咖啡的鑑賞、沖泡、品嘗還不足以稱為文化，完整的咖啡文化應還包含咖啡豆的栽植與烘培。台灣的中高海拔多山亞熱帶地形適合栽植咖啡豆，目前較有名的六大莊園出產的咖啡豆多產於海拔800-1300公尺，並配合了水洗式、蜜處理、日曬等處理法屢屢獲得各項好評，更有古坑咖啡已享譽國外。以台灣的製茶精神來製咖啡，如能再輔以國際品牌朔造及專業的行銷宣傳，假以時日，必能成為國際一流品牌。

 

「義大利式咖啡與茶」

義大利式咖啡表現的是：香醇、濃郁、野艷、華麗、奔放、激情，播放一些羅拉費琪的爵士樂(Luolafeiqi jazz)，或是義大利街頭藝人的手風琴音樂可以感受到置身巴黎左岸咖啡館的閒情。茶文化代表的是：素雅、清純、內斂、含蓄、甚而形而上，應該欣賞一些古箏、琵琶的中式樂曲才能襯托高深的意境。

「心動了嗎？」

最近又聽到有一種有關電話的禮貌「人生有如打電話；不是你先掛，就是我先掛」，既然人人都會掛，不如寵愛自己一下，趕快選一首好音樂，配一杯香濃的焦糖瑪奇朵，挑動您的味蕾，享受華麗、奔放、激情且多層次餘韻綿延的感覺。

本文刊載於《休士頓臺灣商會2013年年刊》

陳志宏

本文的關鍵

 

僅只節約能源可能會導致較長的投資回收期，使得高成本的光源效率升級難以令人信服。

 

光源效率升級的專案有許多的額外的好處，可以使它們更具有吸引力。

 

看不見的好處包括設備使用壽命的延長，生產效率的提高，及維護費用的減少。

 

雖然提高能源效率是降低公用事業電費的好方法，但是成本高昂的光源效率升級與長投資回收期難以令您的組織中的金融決策者同意。要說服持懷疑態度的高階主管，它可能需要看看能源成本以外的好處和費用的減省。事實上能源節約專案可以多種方式影響你的底線, 比如像﹕延長設備壽命、 降低維護成本、提高生產力和增強公眾形象。通過強調這些隱藏的好處，您可以有更強的理由支持以提高能源效率做為長期投資。

 

延長的設備使用壽命

 

所有的設備都有有限的使用壽命評級。該評級基於每年的平均運行小時數。除了節省能源成本之外，減速運行及關機將會延長設備的有效使用壽命。其他養護措施也會延長設備的使用壽命。例如，降低空氣壓縮機的壓力將減少外洩的空氣量因而節省能源。它還會因減少發動機的磨損而延長壓縮機的壽命。

 

降低的維護成本

 

高效率的設備也可以降低維護成本。例如，最新的 T8 燈具有壽命 30000 小時 與舊的T12的20000 小時相比,用在更換燈管的維修人工相對的低許多。在一個大型的設施，這樣可以顯著減少維修人員在更改或替換裝備所花的時間。在特定實例中，在佛羅里達州奧蘭多市的羅森酒店和/度假村，被因嘈雜和發生故障的通風風扇的維護要求所折磨。它們把舊風扇替換為新的能源之星認證的風扇。酒店不僅 每年減少 $26,000能源成本,安靜和可靠的風扇也減少了維修時間和人工進而多節省了幾千美元。

 

提高了生產效率

 

節能的升級,如採用自然光和先進的空氣過濾系統, 還有助於提高整體的工作氣氛和室內空氣品質。這也是說提高工人的生產效率並減少曠工。2009 年對採用綠色建築的雇主的調查顯示，超過一半的報告指出生產力的增加, 同時有45%的雇主提到缺勤率下降。這些報告的結論是每個雇員平均每年少請三天以上的病假和整體生產力平均增加了 5%。

 

降低了能源價格波動帶來的風險

 

能源是一種商品。像任何商品一樣,能源價格可能隨時發生變化。能源價格往往基於供需的問題或季節性需求更改。當能源在業務預算中佔的部分越小, 公司或組織受到如電力和天然氣的關鍵能源價格變動的影響越小。

 

增強公眾形象和價值

 

在一片的綠化環境中, 消費者想要購買對環境友好的產品而有才華的員工想要在綠色組織裡工作。消費的公眾，以及環境監管的機構，鼓勵節約資源和減少有害氣體排放。通過有效使用能源和減少碳足跡，你的組織將會凸顯出眾。2011 哈裡斯民意調查發現將近 70%的受訪者寧願在已通過協力廠商機構，如美國綠色建築委員會 (USGBC) 認證的組織工作。2011年建築市場報告發現綠色標記的建築物租金較高3%至 6%；此外，在同一期間賣出的綠色標記的建築物有11%至19%的溢價.

本文刊載於《休士頓臺灣商會2013年年刊》

張世勳

1971年台灣退出聯合國，1979年台灣和美國斷交。造成二次移民潮。尤其1980年初，大量鄉親移民美國。很多落腳休士頓，從事各行各業。我們這群台美人在異鄉打拚，保持固有台灣傳統文化和奮鬥精神，結婚生子，創造一個溫暖舒適安全的家，追求美國夢。如今我們這批台美人事業有成。年紀從年輕帥哥，美女漸漸變成阿公和阿嬤，步入退休之年。而我們下一代看到我們努力的模範和教導有方，也很容易的融入主流，成為道地的美國人，社會的一份子。可是早期華人的台灣精神和台灣傳統的美德，漸漸隨著上一代老化而慢慢消失。但是保衛固有華人和台灣精神及傳統文化傳承是每位台美人的責任和義務，我們這一代假如袖手旁觀，將來後果是非同小可。

有人會質疑，生活在美國就應該入境隨俗”Do what the Americans do”。可是甚麼是”美國習俗”呢？根據我的理解，美國是一盤沙拉而不是早期我們想像的一個民族大溶爐，有不同的種族與不同的習俗，就好像沙拉食譜中的許多佐菜，當你把這些人混合在一起，再加上大家的共同目標（就像沙拉的沙拉醬)，遠看像是混合在一起的炒大雜燴，但是近看是含有不同成分的一盤沙拉菜。這就是你看到了所謂的美國習俗。在美國除了我們常接觸的習俗及節日如復活節，感恩節，和聖誕節以外其他像猶太教的安息日(Sabbath)，回教的齋戒月(Ramadan)，和墨西哥的亡靈節(El Díadelos Muertos)也漸漸得到主流的認同。而我們華人的傳統節日除農曆新年以外，其他如端午節，中秋節，重陽節等等，我們有沒有介紹給主流人士和自己下一代呢？而華人固有的吃苦耐勞美德是否有傳承？

華人人口在美國雖然只有1.3％，在大休士頓區也只有1.4%，但是也是有七，八萬華人居住在於大休士頓。除了近幾年來於中國移民以外，有大半數是定居當地三，四十年以上是台灣移民及後代。這一群台美人會不會因為離鄉背井太久，把自己的精神和文化漸漸忘記和簡化？我們是不是要有責任來盡力推動自有精神和文化？在二十多年前我遇到一位年輕華人會計師，他是在美國出生第五代華人。祖先在十九世紀末來美國開拓鐵路。他很自豪的說先人傳下家訓要努力向上，不要忘記華人刻苦耐勞的精神，並且不要忘記自有的文化傳統，要讓華人在美國被尊稱為”模範”民族。在人之上而非之下。

若我們不重視自有傳統文化的宏揚和維護固有台灣奮鬥精神，那麼中華文化在國外將走向消失的道路。我們這一代與在此地出生的年輕人一定會產生嚴重文化代溝與認識隔閡，對於培養一個民族文化，將會帶來負面衝擊。久而久之只會以”美國文化習俗”取代中華文化和台灣精神。

本文刊載於《休士頓臺灣商會2013年年刊》

白釗民

什麼是Surge？

我們在家中電源插座得到的是120伏交流電，電力公司雖儘力維持電壓的穩定狀態，但雷擊、短路、或電桿被撞等情形有可能使電壓瞬間跳到幾百甚至幾千伏特，這種瞬間變化便是Surge，它只維持小於百萬分之一秒的時間，但卻有可能對家電用品造成昂貴損失。

除了Surge外，我們也可能受到其它不正常供電的影響，下列各種情形都可能對家電造成短暫干擾或永久損壞，並非所有的電源問題都是Surge造成。

這是我們認為理所當然的穩定電壓。

短時間的電壓不足（Sag）通常不致損壞家電，但可能干擾電腦操作或使電子控制儀器喪失記憶。

短時間的電壓稍大（Swell）可干擾甚或損壞敏感電子儀器。

極輕微但持續性的電壓不穩(Noise)不致於損壞家電，但對精密電子控制儀器可造成一些干擾。

那些家電易於受到Surge的影響？

現今每個家庭中除了傳統的電器用品，如：冰箱，烤箱，燒飯爐，吸塵器，洗衣機，烘乾機，冷暖氣……等等以外，都增加了許多電子產品，如電腦，伴唱機，智慧型電話，記憶型冷暖氣調溫器，車房門遙控器……等，在一些傳統家電用品中也加裝了許多精密複雜的電子控制，針對Surge的問題，我們可將注意力集中在每件用品與外界連結的線路上，其中包括(1)電源線，(2)電話線，(3)電視天線，及(4)電視 Cable線，以上每條線都提供一條Surge進入用品的通路。由於我們慣於將電壓不穩造成的損失歸咎於“Power Surge” (電源線的Surge)而時常忽略了其它3條通路。只要電源就可運作的家電，例如：烤箱，冰箱，沒有接Modem的電腦，沒接小耳朵及Cable的電視，避免Surge損壞的方式比較單純，除了電源線還必須再接其它線路的電子用品，則受到Surge影響的機會倍增，保護措施也更需費心。

Surge的根源從何而來？

1. 閃電雷擊：閃電造成的後果分成直接與間接兩種，被直接擊中的建築物如沒有正確按裝的避雷針，房屋通常會遭損壞並起火，但即使有避雷針的保護也仍然無法避免Surge在線路系統中的發生，這就是直接影響,所謂間接影響是指遠方的閃電在電線，電話線，Cable線中造成Surge，而後循著線路進入沿線用戶家中。對Surge有完整保護的房子，不但可免間接影響的損壞，即使被直接擊中通常也可免於Surge造成的破壞。
2. 電流開關：電在線路中的流動被突然阻斷或接通時會造成Surge，就如同水龍頭被突然關閉時水管中的水壓會瞬間升高而造成Water Hammer（水管的敲擊聲響）一樣，電力公司的閥門操作及家中電器用品的開關都會形成此一類型的Surge。

如何免除或至少降低Surge所造成的損害？

1. 在線路進入房子的入口處按裝Surge Protector以保護整個線路系統，此種按裝所需材料較貴，施工也必須借重專業人員，因而成本較高。
2. 購買數個插入式的Surge Protector插入於使用電腦，大螢幕電視等較昂貴又易於受損之家電的電源插座，此種方式經濟又方便，但無法保護有電子控制的烤箱，燒飯爐，烘衣機等240伏的家電用品。

以上兩種保護產品在選購之時很容易被複雜的產品名稱混淆，可能在市場中見到的名稱有：“Surge-Protective Device”，“Surge Protector”，“Surge Supressor”，“Transient Voltage Surge Supressor”，“Surge Arrester”，其實不管廠商們如何稱呼他們的產品，各種保護裝置都在設法作同一件事，就是將超過正常的電壓導入地下，比較適合產品功能的名稱應該是“Surge Diverter”。由於過高的Surge是被導入地下，沒有接地系統的電路是無法受到保護的，也因為如此，很多60年代甚或更早的房子想要消除Surge的損害，必須在配電箱處按裝保護裝置以外同時加裝接地，如想使用插入式的保護裝置則須在要保護的插座加裝接地。

當我們購買插入式的保護裝置時還需要閱讀產品說明搞清楚一件事，當保護裝置故障時有些品牌會切斷電流，停止供電, 有些品牌則是跳過保護裝置維持電流繼續通過，因而失去保護功能, 消費者需要選擇適合自己的產品，目前多數產品配備有指示燈來顯示保護裝置內的情況，但由於指示燈的數目及顏色所代表的意義，到目前還沒有規範，因此閱讀並保存產品說明就更重要了。

使用兩種線路的電器用品為何更易受Surge損害？

有些家電用品只需連接一種線路便可使用，例如沒有接Modem的電腦，手提收音機，使用桌上型天線的電視，或電燈，電扇，烤箱……等，這些用品只要使用插入型的Surge Protector便可使受Surge損害的風險降至很低。另有一些電器需同時連接兩種線路，例如接了Modem的電腦，使用小耳朵的電視，附帶變壓器的電話等，這些電器同時使用電源線路及訊號線路，當兩個線路中的任一個產生Surge或是兩個線路都產生Surge，但卻不均勻時都可能造成對電器用品的損害，也因為如此，即使兩個線路有各自的保護裝置，仍然可能因為二個保護裝置對Surge消除程度的不一致而造成損失，對於這種情形的解決方式是使用一種帶有電話線插孔（或電視Cable線插孔）的電源Surge Protector，換句話說是可同時處理不同線路之Surge的插入式保護裝置，使用時將同一電器用品所使用之不同線路都經由同一個保護器，則可大幅減少不均勻之Surge造成的損失，但使用此種裝置須注意電話線插座有入口及出口之分，插反了便無效力。

在電力入口處(Panel Box)按裝一個總的Surge Protector是否就可高枕無憂？

家中所有連接單一線路（電源）的用品可全面受到一個總的Surge Protector之保護，但連接二個甚至三個線路的電器用品，由於低壓線路也會有Surge，因此仍然可能受損，不過總的Surge Protector能夠使2合1（或3合1）的插入式保護裝置失敗率降低。所以最理想的方式是在電力入口處按裝總的Surge Protector之後，在每個使用二或三個線路的電器用品處再加裝插入式的保護裝置，才可免於受到意外的干擾及損失。

本文刊載於《休士頓臺灣商會2013年年刊》

宋明麗

因投資失敗，工作不順而滯留在中國的台商，被稱為台流。他們因債務，面子問題，或早已拋家棄子而不敢回台，也有因為還在等待機會而留下的。在美國，我們這批嬰兒潮的台美人也因年歲漸大，屆齡退休，而面臨何去何從，也開始思索留在美國或回去台灣。年輕時我們喊口號要留美，是指留學美國，而今我們喊留美，則是指要在地老化，養老在美國，這批人就姑且稱美留，而想回臺灣落葉歸根的，就叫台留吧。

本會的主力成員，大都是1980年代移民來美的台商，有的來留學，有的是依親，就業或來創業的。我們這代年紀號稱五六十，當然有幾位大哥級的已邁入了七十，至於五十以下的，此文當作參考就好。李雄是做房地產的，擅長分析，認為我們這代人是嬰兒潮的黃金世代，行動力強，即使到退休時，也是退而不休，經濟能力好的，可狡兔三窟，如回原居地懷舊敍舊，等不適合旅行時，就找個離孩子近的，或孩子離我們近的地方養老。

本人只是負責收集會友的意見來歸納，以下的分類不是搞分化，非升堂公審，也不是探人隱私，大家笑笑就好。沒被寫到的，也許你還太年輕，或是父老子幼，如阿嘉和雄哥，目前還不須考慮這問題，或許你事業日正當中，不必多此一舉提問，或許不好意思問你，或怕問太多會被你罵的，或是你會懷疑我要幹嘛，當然也有白目一族的王明，說他根本沒有想過這問題。而我最敬佩的臺灣阿信，澎湖三妹說沒想過要做什麽，若有朝一日退休，先休息一陣子再說吧。

冠軍組，是最幸運，最令人妒忌的一群，所有兒孫都在身邊的。最誇張的當然是Tiger了。三棟房子相連，虎媽＋虎哥虎嫂住中間，右邊是虎子一家四口，左邊是剛新婚的虎妞，三不五時還有個虎妹來探兄。第二誇張的是管光紅，全都住他家附近，每天都要去看孫，木蘭因此對媳，婿很抱歉。另一家是王董的，據說每天全家在一起吃晚餐。簡仔，廖仔，美芬也不錯，也是常全家一起吃晚餐。這批人幸福的有點令人生氣，他們的桃花源就在休士頓。

幸運組，比上不足，比下有餘，是有子女孫兒在本地的，這組人較多，有太山師兄，阿住仔，阿富仔，阿三哥榮森，劉元正等人，當中也有幾個準備擠入冠軍組的，如周老大，阿本仔，聽說會叫他們的孩子都搬回來。也有些有子還沒孫的，如Fred老大， Carol二姐等。陳舜哲說，在休士頓行醫的女兒很貼心，老古家的也是。這組人是幸運的，既喜歡留在休士頓，家在這裡，事業在這裡，孩子也在這裡，楊朝諄說不會退休，何等壯志。林鋕銘說暫且還會美台兩地跑，他還要幫世界臺商總會籌劃許多事呢。李席舟說除了以上，還有他要奉獻服侍的教會在此，不輕言離開，而且還要籌畫教會的養老村於此，我馬上想報名，可是他說要先去他們教會報到才行。

依親組，這組並非一定和孩子住一起，但會搬和孩子近一些。以前我們說父母在那裡，故鄉就在那裡，可是，現在可能是兒女在那裡，養老就在那裡。儘管曾豪邁地說要和朋友一塊老去，可是病了老了，還是搬到近兒處吧，因為等你老時，朋友也都老了，可能誰也顧不上誰了。就像徐志摩的偶然，你有你的，我有我的方向，你記得也好，最好是忘掉……。所以大部份的人，雖喜歡休士頓，但會去靠近孩子的地方養老終老。這組也有多人，思想較傳統，不是養兒防老，只是覺得較有安全感吧。謹列有聊過的楊國貞，謝貴分，葉宏志，楊朝詔，蔡忠和等。

死忠組，是對休士頓從一而終，不管孩子在那裡，就是喜歡這兒，因爲寬敞，實惠，方便，最主要是熟悉，還有一群的好朋友，這組也有不少人，如玉枝，蘇埣華。林信甫把後院當農場，養雞養魚養兔，但不殺生，像寵物般供養，走了還立十字架。洞洞說年青時出國，已是西化的思想了，不會因孩子的因素而考慮到外地。林重光說不搬家，孩子若有心就要搬回來。不過，以上幾組其實互有重疊，都算是本會的主流民意。但是也有夫妻意見不同的，王超文很自然的想回台安養，但老婆大人說隨意而安，就安在休士頓吧，吳真惠喜歡休士頓，洪恭儀喜歡北加州的天氣，較不會過敏，不過黨意淩駕民意，想也知道誰握有最後決定權，所以把他們列入此組。其實這組不是不疼孫，而是明瞭和兒孫親近的時間有限，他們大了就有自己的天地，阿公阿媽只是階段性的角色。

遊山玩水組，喜歡來去四方，最多是想台灣休士頓兩地跑，等到跑不動了，再決定最終落腳處。方台生家的姍姍就說退休後要好好為自己生活。Spencer說要當遊牧族，帶著古玉枝到處玩。連鍾琦喜歡舊金山，附近許多國家公園，他假設還有20年的好時光，要和家人共用人文與自然。喜歡盆景的陳世傑的夢想是當個到處游山戲水的文藝老青年，小時候的憧憬地據說是桂林山水。張永男以前說退休後要四處講學，但他家發言人Cindy說現在改成四處打球了。駱健明已去看過台灣的養生養老村，暫列兩地跑一族。會友已有數人搬到南加州的那久那的退休村，也有人未雨綢繆先去置產，那兒景色氣候像天堂般的宜人，陳展南，羅明忠等，已可以開休士頓旅南加州同鄉會了，聽曾恒輝說有的教會已下令別去那久那參觀，怕教友都搬光了。兩地跑組，應還有吳國寶，鄭嘉明等，我也已到記少忘多的年紀了，若弄錯請勿提告。

回台組，是不管在那裡，總覺得故鄉的水最甜，土最親，老了要還鄉的一群人，醫療及生活費用也是他們很大的考量。建舟說台灣生活較容易，同樣的生活品質，在美國較貴，孫子子有他們的父母在照顧，想他們時就飛來看看。陳元憲說台灣親友多，宜蘭好山好水。坤泉說台灣方便，老人諸事也較容易處理。淑英想回台，因是自己的出生處，同學，親友較多。吳宏傑喜歡是說老了不方便時，可請菲傭照看，若被菲傭欺負呢？他說若連被欺負都不曉得說時，也是差不多了。岑麗卿希望回台，是因為醫療方便，吃方便，唯一不好的是住太貴。王慶隆毫不猶豫的說要回去高雄退休，是個意志最堅定的港都男兒。我喜歡當台留，是因為家鄉的好山好水好親友，足親切足感心，而且聽的懂醫生的話。

在閒聊時，較意外的是幾位本以為是必然回台派的，曾在桃園笑傲江湖的周老大，竟說已不適應台灣的（夜）生活了。林重光則是對台政情不樂觀，以前老罵美國不好的葉太太，現在也不罵了，每天愉快的和阿仔，手牽手在健身中心浪漫逍遙。圓環戴太太說台灣的交通太亂，許多在台親友中箭下馬。Jackson則說回台是夢想，喜歡台灣的醫療，保險不會很快趕人出院，而且交通便利，只是因太小時便出國，在台灣較沒有朋友同學。徐正雄說感覺上在1970前後出國的，大多有壯士一去不復返的精神，出來了便沒想到還會回到臺灣度餘年。

各位老大，抱歉了，這篇主題實在有點深奧，也許你本來很篤定，看了眾人雜七雜八的意見，你開始疑惑了，就連我也傷腦筋，夢想直接由壯年跳到消失，直接略過老年。現在才明瞭信教的人有福，參不透時，就把難題交給上帝或佛祖吧。人生沒有標準答案，意料之外的才是真實的人生，計劃與現實不同，夢想歸夢想，計劃總是趕不上變化，變化又抵不過老闆（老婆）的一句話，最後還是得看身體的造化。不管以後我們將何處留，美留台留處處留，應不會忘記我們曾在休士頓台灣商會，共同度過許多狂放美好的歲月。最後再提醒一下，以上文句若有會錯意或聽錯意的，還請見諒，請勿追殺。

本文刊載於《休士頓臺灣商會2013年年刊》

宋明麗

過去一年，父母親相繼生病，我與姐姐開始了每月對飛的生活，常常時差還未調過來，就又要收拾行李了。不覺得太累或麻煩，在台灣也儘量不外出，如此用心，也是為了父親的一句話，「我與你們的父女緣份快盡了！」，這話讓人想哭，於是我們待在台灣的時間，竟然多過了在休士頓的。不是說我們姐妹比別人孝順，是因為現在的我們剛好做得到。多少次在休士頓，加州，日本的機場，碰到返台探親的朋友，漸漸地，回去掃墓的，竟多於探親的了。感謝父母親有等到我們條件許可，可以常回去盡孝，雖然等到的，已是滿頭白髮的女兒了。

以往回台，朋友閒談的是那間民宿幽雅，那個餐廳美味，現在談的是醫院的大小事，如何和醫生溝通，如何對護士示好，倒也趣事多多。好友的90歲公公多病，夫妻倆毅然返台侍親。去年間6次病危，最後一次醫生說只能撐半天，可是又生龍活虎的回到養老院。載他出門，若被超車，就嫌開的慢，紅燈停車，就拍椅背說衝啦，只好叫他拿錢出來給交通警察罰，才稍安靜。養老院抱怨要他轉院，因為會認為甜點不好吃，就丟到隔桌老太太臉上，也會因護士長的不美麗就拒吃，有次帶他姑姑去探望，老先生竟生氣說原來常帶來那個較漂亮，這次怎麼換個這麼醜的，把老姑姑氣的哭笑不得。

父母每回住院，得先到急診室，大醫院病房老缺，尤其單間套房更難，媽媽那科較容易等到，爸爸的則是很難，常常一等四、五天，老爸生氣說他住難民營，媽媽則是住頭等房。爸爸在加護病房時，我們常進去陪他，理由是爸爸要我們在身邊，後來才知道原來是有時間限制的。每到夜半時分，便講笑話給護士輕鬆一下，沒想到爸出院時，嚷著說要向醫院申訴，說深夜裡，護士都在笑他，至今，我還不敢跟他說，是我的錯啦！為了讓爸媽舒適些，媽在急診室時，我就曾在一天內為她換了4個床位，最後一次換時，剛換班的護士還說急診室規定只能換一次床位，我趕忙道謝後閃開，因為她不知道我已乾坤大挪移了4次。

爸媽和大姐都在同一家醫院治療，大姐的醫生很有趣，要她減肥，要她擦指甲留長卷髮，說這樣較有女人味。外甥女為失智的媽媽而搬回台灣，她說要和時間賽跑，減緩媽媽的失智速度。是有成果，但卻很斯巴達，不忍認同，但面對病中的大姐，也只能無言。朋友失智的母親，只認得外傭，卻不認得千里迢迢返台的女兒，還一直要外傭看緊這個陌生人，免得被偷東西。有朋友的阿母是很節儉的客家阿婆，朋友食量特大，每到吃飯時她媽媽就皺眉頭說，這個細妹這麼會吃，老來別人家食飯。已故的日本小說家井上靖，以10年時間紀錄母親的失智生活。眼見母親一步一步擦拭掉自己一路走來的人生軌跡，兒女已漸從她的記憶中消失離去，他只能直面凝視母親，想著母親的記憶是離去嗎？還是母親自己拋棄了這些記憶？

老年不再是陌生的世界，陪父母走過，有許多家人相伴，難過但不孤單，不知到了我們自己的時刻，又是怎樣地情境。如何老去是個沉重的話題，哲學家說逃避死亡的話題，只會更遠離生命本質的真相。漸漸地，朋友間已開始討論對生命的看法，對退休的計畫，努力學習用豁達的態度來面對未來，唉，我嘛宰，要優雅的老去，自在的回天家或佛家，粉難呢。上了七十年紀的朋友說喜歡和我們這些五六十的在一起嬉笑，怕同年紀的人在一塊，有時氣氛很沮喪。而五六十的人，開始提醒說要交陪些少年的，以後才有人照應。

以前覺得父母親太權威，但病中的爸媽的常感無助，痛苦，悲觀，這讓我對未來要面對的苦痛有心理準備，也可提前灌注些力量。父母子女的愛，不須承諾，也不是約定，而是自然的律動，好像走到這步了，就必須這麼做。為他們洗澡，換洗排便，不是容易的事，尤其是好強又愛美的雙親，我開始學習自在的面對父母的老去，包著成人尿布也是種優雅吧，無里頭的問答當是在講笑話而不是退化，他們若罵人要高興，表示還有力氣生氣，只要心還有在跳，就要珍惜緣分，這也許是我們一生中跟父母最親的時刻了。

以上寫得有些輕鬆，不過大部分的時候，覺得壓力頗大，尤其看到他們痛苦或洩氣的時候，很束手無措，尤其是面對生死交關的醫療決定時，更是害怕，幾次在手術房前，聽護士在叫家屬就開始發抖，嚇的無力，連消毒衣都穿不進去。人生不會永遠順遂，悲歡離合總無情，當本文發佈時，我已在飛囘臺灣的路上，心裏明白，再見父母時，爸爸的滿頭白髮應已掉光，媽媽應已無法再站起來，兄姐的眉頭更皺了，而我們也會相擁淚如雨下。已不敢期待爸媽還會康復，只願珍惜共處的歲月，耐心小心的服侍，要記得過去愉快的時光，不可埋怨，今生有幸做他們的子女，倘若有來世，我還要再跟他們相認的。

本文刊載於《休士頓臺灣商會2013年年刊》

周政賢

與太太明雪計劃三月底回台探望她母親，四月參加世界台商總會在馬來西亞召開的第十九屆第二次理監事會。二女兒鬱菁告訴她兒子(Lewis)阿嬤回台灣看阿祖你要不要去，想不到小孫子想要一起回去。因配合Lewis的春假回台日期改為三月初旬。因五年前小孫子回台灣一次大為掃興，說他媽媽與阿姨整天都在計劃吃，害他無聊到極點。所以與太太計劃旅程，以自然風景和古蹟為主，北宜高速公路及橫貫公路為首選途徑。

三月八日早上女婿送我們去機場搭機，經東京轉日本全日空到桃園機場，已經是九日晚上九點多，在採購一些飲料及乾糧後，宿於外甥女新購木柵的大樓，因尚無傢俱，與女兒，孫子四個人在草蓆過了回台的第一晚。第二天（三月十日）早上外甥女開車來載我們簡單用過早餐後，即向嚮往已久的雪山隧道出發，雪山隧道全長12.9公里，是台灣第一，世界排名第五長的公路隧道，隧道分東行及西行兩隧道，中間有28個橫向的人行聯絡道，八座車行聯絡道及三座通風中繼站。車行其間，覺得空氣清新，與以前其他公路隧道內之氣有所不同。北宜高速公路縮短了宜蘭與臺北間的距離，時間省了約2/3，且行經兩旁山崇峻嶺，景色怡人。出了雪山隧道為宜蘭頭城，一眼即看到孤懸海中的龜山島，聽說現在已開放遊客上島旅遊。

緊接著往宜蘭羅東，沿途經蘭陽平原，右邊青翠的雪山支脈，左邊則是一片蔚藍海連天的太平洋，一直車行享受清涼海風的吹拂，令人心曠神怡。

中午停留南方澳，此地是東台灣最大的陸連島，首先參觀南方澳漁港，澳港座落蘇澳港內，形勢隱蔽，三面環山，一面臨海，景色十分優美。接著參觀豆腐造形的豆腐岬，海岸岩石一塊一塊四方形，像豆腐塊一樣。隨後前往聞名全國的南天宮，本日剛好是媽祖繞境停留點，廟前馬路人山人海，煙炮沖天熱鬧非凡，可惜是白天要是晚上，燦爛繽紛的煙火壯觀無比。該廟有三層，分別供奉著金媽祖，玉媽祖，尤其金媽祖是善男信女集資用兩百公斤黃金打造的。在孫子回台前他同學父親罹患重病，阿雪告訴他只要誠心拜神，可保佑他同學父親早日康復，小孫子也學祖母雙手合十拜起媽祖了。離開南天宮後到港邊食街享受一頓新鮮現撈仔的美食。

接著沿蘇花公路行走，一路自然景觀美麗，一會兒青山含碧，一會兒溪水流清，昔日險陡的清水斷崖及幾段較危險的路已改為穿山而過，原路改為步道了。進入太魯閣公園是沿著立霧溪前行，溪流越接近燕子口越窄狹，山勢險峻，途中有太魯閣峽谷，印地安酋長石等景觀，燕子口分車行，人行步道，遊客在此都下車步行。十幾年前山谷已不見燕子行蹤，近年來燕子回鄉很多，到處可見燕子飛行。

晚上投宿於天祥晶華飯店，登記後就先往大沙溪對面的祥德寺，此寺蓋於半山腰，相當富麗堂皇，日常用品皆由電纜運送。其內有白玉觀音，十面佛，地藏寺。白玉觀音面向橫貫公路，有保護路人平安的作用。十面佛則仿泰國的四面佛分四層而成十面佛，帶給信徒好運。地藏寺則是世界最高的地藏王菩薩，天祥為太魯閣族人原居地，現大部份族人移居山下地區。晚餐前，一家四口在飯店內禮品店血拼，餐後觀賞飯店提供的民族演唱及山地舞表演。

十一日早上用過早餐後，再沿著大沙溪往大禹嶺方向前行，大禹嶺位中央山脈主稜鞍部在合歡山與舉祿山之間，海拔2,565公尺位橫貫公路中點，為台中、南投、花蓮三縣的縣界。路邊走馬燈顯示梨山路段已通，大家都很高興，因為此路段已斷了十幾年，於是沿著山路往梨山走，梨山原為南投泰雅族遷移到蘭陽平原的中斷點，1960年橫貫公路完成後，許多參與建設的老榮民在此定居，並由政府輔導開設福壽山農場與武陵農場，大量栽培蘋果，水梨，水蜜桃等溫帶水果。由於長期濫墾、濫伐，以至於1999年921大地震及2004年敏督莉颱風造成七二水災，摧毀了整個路段，在梨山往德基水庫之間，可見山丘到處崩潰，滿目瘡痍，山路到處崩塌，下午二點半到達德基水庫管理站等待通行，才知道此路只准工程車及當地居民通行，只得再開120公里回大禹嶺往合歡山回西部。晚上七時半才回到斗六阿雪家。

十二日早上外甥開車來帶我們遊覽早期移民的重鎮鹿港鎮，早期台灣有一府二鹿三艋舺，可謂早期移民在臺北中南三大重鎮，所以古蹟甚多，到達鹿港首先到馳名中外的玉珍齋餅店，此店從清朝開到現在已一百多年歷史，店內擠滿人，各地來的旅客選購各種傳統的糕餅。接著參觀已近二百年歷史的文武廟，文祠武廟首建於清嘉慶年間，文祠主祀文昌帝君為二進一院的建築前方有一水池稱為泮池。武廟主祀關帝君，配祀關平，周倉。小孫子一進廟即隨著阿嬤雙手合什膜拜，口中念念有詞，大概祈求文昌君助他求得很好的學業，及關帝君助他像林書豪那樣出人頭地。

接著再參觀天后宮，其建築宏偉採三進二院格局，分別為前殿，正殿及後殿，前殿屋頂採重簷歇山式造形，其殿內外之石雕、木雕、雕工精湛為台灣最精緻的作品之一。正殿左右門神一為太監，一為宮女與傳統尉遲恭與秦叔寶的金鞭、銀鐧，顯然不同。殿內兩旁灰牆上有大型壁畫，畫有伯牙學琴及李鐵拐入禪等神話故事。清朝及日治時代許多書法名家的墨跡。除了上述兩廟鹿港尚有多處古蹟，如龍山寺、鳳山寺、城隍廟地藏王廟等名勝，但因時間的關係無法一一參觀。

本文刊載於《休士頓臺灣商會2013年年刊》

賴清陽律師

中企併購德州美企成功案例

天然資源豐富的德州, 在這一波中資收購美企, 中美合資的風氣中, 表現亮眼。中石化2012年就以21億美金收購德州西部的Eagle Ford油田所有權的三分之一, 其油頁岩的地下儲油, 因為新科技的開發, 預計到2015年每天可生產兩百萬桶, 等於整個墨西哥灣的油產量, 極有可能會在十年內使美國石油進口量減少一半, 若真是如此, 中國的收購是相當成功的。

天津的大無縫鋼管公司預算以10億美金投資德州科珀斯克里斯提市 (Corpus Christi) 的無縫鋼管生產工廠, 雇用約2000名員工, 建立起無縫鋼管的一條龍生產基地, 與2011年前, 鋼管反傾銷的高稅率入口稅 (Anti-Dumping) 比較下, 其利潤可見。而無錫的無縫鋼管, 也在德州的Baytown設立了生產基地, 積極開展業務。

瀋陽的能源集團, 以及美國的再生能源集團, 也在德州的東部, 設立風力發電, 投資額接近15億美金, 將來發電可以供應18萬的美國家庭使用。2010年江蘇民營企業收購德州休士頓的Horton Deep Water Development System 51%股份, 此為專門從事海洋深水平台開發設計的公司。

2011年1月, 胡錦濤赴美時, 簽署29項合作案, 包括波音200架Airbus, 而其中一項是深圳溫斯頓電池公司收購MVP RV, INC.休旅汽車公司, 注入19百萬資金, 計畫四年內生產3萬部箱型露營車, 約50億美元收入, 製造1200工作機會, 並考慮打回中國市場, 由於露營車 (Recreational Vehicle)涉及許多產業, 包括冰箱, 冷氣, 爐頭, 廚房, 床鋪, 電視, 大家電, 小家電等, 因此相關行業的策略聯盟以及代工生產, 中國製造等均在產業鏈之中。

 

Lai, Corsini & Lapus, LLC 協助RGB收購實戰經驗分享

2011年的1月11號, 中國的石家莊金環鋼結構工程公司收購休士頓機場附近的Rigid Buildings System (RBS), 併購完成之後, 遂更名為Rigid Global Buildings (RGB) 。中國金環鋼結構工程公司原資產近三億人民幣, 員工上千人, 擁有自動化設備, 為一級承包商, 也是甲級認證資格, 通過ISO9001品質認證, 在中國, 杜拜, 中東, 印度延攬了許多大型的公共工程跟商業建築, 包括石家莊57層的Hilton Tower, 北京圓環中心, 杜拜102層的大樓, 多哈國際機場等。董事長劉保忠先生, 在中企國際化發展的戰略原則下, 選擇收購在美國鋼結構建築界, 信譽卓著的RBS, RBS曾經榮獲許多專業獎項, 連續五年被評為Houston 100強企業。併購後, RGB公司目前主要的營業項目以各種鋼結構以及建築為主, 包括橋樑, 機場, 公路, 教堂, 會議中心, 運動場, 大型倉庫, 更擁有移動型倉庫, 以及油井工作站平台等。

中國金環鋼結構工程公司, 說服了當初急著處理不良資產的花旗銀行同意, 繼續擔任財務策略股東, 成為今後融資或者是未來上市的戰略夥伴, RGB在新董事長劉保忠先生, 副董Alex Gohdsi, 總裁Fred Campana, 執行長羅伯文先生及董事賴清陽律師的領導下, 積極開發美國, 中東, 非洲, 中國與印度的新興市場, 短期內將一個以休士頓為基礎的德州公司, 變成一個跨國的企業, 不單在工程的質量上, 做跳耀式的發展, 更希望在完善的財務管理下, 能進軍國際市場, 繼續不停的併購, 或者是建立策略聯盟, 變成全世界鋼結構業界的領頭羊, 希望能在不久的將來, 在美國以及中國, 同時會先後上市, 正式進入美國及中國的資本市場。

收購過程中充分反映太平洋兩端企業的起落興衰, 其過程非常精采:

1. 原來Rigid公司的兩個創辦人, 為30年的同事, 15年前一起創業, 公司由兩個人到20人到600人, 於2008年的時候擴展到鋼條的期貨買賣, 於阿拉巴馬州15畝的地上, 蓋了50萬呎的鋼結構工廠, 意氣風發, 更被選為休士頓大學機械系的榮譽校友, 也是Houston一百強企業, 也計畫在華爾街上市, 意氣風發。
2. 2009年金融風暴, 銀根縮緊, 新接的工程銀行不貸款, 新的工程停工, 舊的工程收不到錢, 入不敷出, 只好大量裁員, 縮小經營, 阿拉巴馬的新廠也得放棄, 創辦人從絢爛瞬間歸為平淡, 蕭條, 甚至於閒散。而財務面臨破產。
3. 相對的中資企業, 在這15年中從無到有, 默默耕耘, 依舊一步一腳印, 在收購的過程中, 始終保持低調, 以溫良恭檢讓的態度, 與兩個RBS的創辦人, 發展出兄弟式的感情, 鼓勵他們要置諸死地而後生, 希望他們再度翻盤, 浴火重生, 把握機會。
4. 競標過程中, 有其他的對手, 大多比較盛氣凌人, 趁機打落水狗, 要員工走路, 或併購後關廠等。然後, 各方出價中, 中資並非最高現金出價者, 但所提出的整體併購計劃卻最合理, 因此花旗著眼於長遠利益, 包含了花旗的股權, 未來能獲利了結, 順利下車出場, 結果會比較有利, 因此決定中資雀屏中選。故收購過程之中的人文精神, 也非常重要。
5. 在公司管理文化的差異上, 中方一向努力勤奮, 工作狂熱, 所以對於美方管理人員所提出的要求, 例如長假期, 以及相關福利政策, 以及萬一高階主管解任時的黃金降落傘條件, 中方剛開始覺得很難接受, 一種看法是敗軍之將不可言勇, 二來是好不容易有工作哪來那麼多要求, 但一旦能夠設身處地為對方想, 雙方互讓, 最後仍能順利成交。
6. 雙方談判長達一年, 因為多方律師的介入, 涉及公司法, 企業法, 員工雇用法, 融資,單位及破產拍賣規定, 股權的入場, 出場機制, 法律文件繁雜, 參與的律師最多時將近15位律師, 再加上中方還要求翻譯, 因為雙方專業上認知不同, 公司組織, 股東大會的招開, EBITDA (稅前利潤的計算), 有不同的解釋, 需要相當程度的溝通, 尤其是員工薪水紅利的計算。
7. 原先中方代表, 多年前因賣生產設備給美國企業和中資鋼結構工程公司, 對雙方都有相當程度的了解, 友誼, 及互信, 因此一旦發現美方需要資金, 中方需要資金及市場出口, 雙方合作機會, 大大增加。
8. 最後雙方以美國管生產, 工程, 美國市場, 但中方管錢, 管財務, 管開發中國及第三世界市場的團隊組織, 在適度監督制度下, 彼此互信, 共同經營RGB。

本文刊載於《休士頓臺灣商會2013年年刊》

賴清陽律師

中企併購美企的動機及考量

1. 資金出口: 中方因為國內資金過剩, 與其只購買美國公債, 在國家政策鼓勵下, 紛 紛轉為購買美國的實業, 併購美國企業, 成為資金最好的出口。
2. 提升技術與軟實力: 中國的技術需要升級與國際接軌, 美國企業剛好可以提供研發方面的合作平台, 事實上有些中國的技術已經相當的領先了, 有了美國平台更如虎添翼, 擴大使用機會, 與美企的科技相輔相成。而相對的, 美國的財務會計, 品管, 物流的管理軟實力, 更可以給中方許多借鏡, 尤其財會制度為中資企業進入美國資本市場, 資金流通所需要符合的一個要件, 因此美國會計師認證的手續成為中企與國際接軌必然的趨勢。
3. 走入國際: 除了中國內需市場強旺之外, 中企現在也看準了美國的市場, 借力於收購美國企業, 挾洋自重, 擁有了美國專利權, 商標權, 可運用美國品牌的優先領導地位, 除了中國內陸原本的擴占率, 更可以往中東及北非市場發展, 例如杜拜, 卡達爾, 沙烏地, 伊朗, 伊拉克, 阿富汗, 非洲產油國家, 如尼日利亞, 查得等。但因美企品牌, 技術及國際的證照具備了爭取國際標以及世界標的資格, 同時他們更可以返回中國, 以美國廠商的資格, 向世界銀行融資貸款, 爭取中國大型的公共工程, 土槍變洋砲, 八路軍變美軍, 在國際招標市場中脫穎而出, 尤其是收購的廠商本身就是美國大企業, 例如大型建商Brown & Roots, Welford, Shelunbergh等EPC公司(Engineering Procurement and Construction) 所指定的包商 (Preferred Vendor), 成為這些公司旗下指定的包商, 身價與利潤, 大大的提升, 所以中資藉著收購美企業, 無形是自我鍍金, 其潛藏的經濟效率, 實難以以數字計算。
4. 伸入美國資本市場: 藉由收購美企, 接近美國資本市場的機會大大的提升, 因為過去中資在美融資不易, 現在因為收購美企, 財務更加的透明, 符合GAAP的條件, 將來在美國要包裝上市, 資金融通或者發行公司債券就機會大增。
5. 策略聯盟: 尋找到市場開發與財務運作的策略夥伴, 收購中常會保留舊有的董事會成員, 其中不乏美國工程界及商界的翹楚, 企業界銀行界的領袖大亨, 留任這些尊貴人士繼續擔任董事, 無形中為中資企業打通了美國的人脈關係, 甚至將觸角深入政界, 對 於一向比較閉鎖, 比較不熟美國風土人情的中資企業, 等於是打通了任督二脈, 借力於這些策略夥伴, 很快能收政通人和的效果。
6. 扭轉形象: 購併美企, 改變了中國企業的形象, 過去因為美國企業常把生產基地遷於海外(Offshoring), 委外加工(Outsourcing), 用中國的生產基地以OEM, ODM, 貼美國牌的代工方式, 使美國流失許多就業機會, 產業外移, 導致城鎮人口流失, 造成美國高失業率, 甚至經濟不景氣, 因此在美國工會及政界形成了一種反中的浪潮, 認為中國人搶走了她們的機會。名作家Thomas Freeman世界是平的 (The World Is Flat) 一書中就談起了一個笑話, 30年前美國的父母常常叫她們的小孩說要好好的把飯吃完, 因為在中國有很多小孩都沒有飯吃, 30年後的今天, 美國的父母還是對她們的小孩說, 請快點把飯吃完, 快點去做功課, 快點學習, 不然在海外的中國人, 她們努力精通數理, 都正在搶你們的飯吃。中國能集資, 收購美企, 不但保留當地的就業人口, 甚至增加了新的工作機會, 增加了當地政府的稅收, 繁榮地方經濟, 刺激金融, 當然會收到當地百姓的歡迎, 收購美企改造中國的企業形象, 是指日可待的。

 

中企併購美企的一般流程

一般中資併購美企, 多會經歷以下步驟:

1. 選擇戰略目標: 以目標企業與自己技術, 市場, 資金, 原料, 通路有互補性為出發點, 雙方結合把優勢加強, 形成一加一大於二的效果。搜尋技巧上, 可以採取被動放話的策略, 也可以主動與銀行, 商業仲介人 (Business Broker) 或經紀人聯絡。值得注意的是, 有時不必捨近求遠, 中企在國外合作的商家中, 上游, 中游或下游的廠商, 都是收購的可能對象, 尤其是同業中, 一但經營不善, 財務困難之時, 可能就是入場, 收買商標, 品牌, 銷售網, 專利, 技術, 策略聯盟的好機會。
2. 可行性分析: 必須聘請律師, 會計師, 市場專家, 經紀人等, 提供客觀與專業的分析。
3. 擬定併購策略: 包含了公司股權分配, 董事會結構, 管理階層, 員工福利, 公司走向, 水平還是垂直性的整合, 等全方位的計畫。在執行上, 一方面要有自己可靠的人選入主美企, 一方面也要就地取材, 以白治白。
4. 建立經營團隊: 通常中方派人去美國, 但主要仍是當地團隊, 切記不要穿著新鞋走舊路, 可在適度的監督求證下, 信任原團隊 (Trust but Verify) 。同時, 亦不要輕忽中美員工之間, 文化差異而產生的溝通問題, 例如被收購的美企, 多半是結構健全歷史悠久, 而員工心中多半對自己的老東家, 懷抱著自豪以及高度的認同感, 此時入主的中企, 應尊重包容美企員工對原企業的情感, 雙方一同交流相互提升, 共創美好的未來。
5. 共同創造價值: 評估中企與美企原有的資源, 供應鏈, 以及市場, 找出雙方整合的方式, 調動分配資源, 並且訂立新公司短期以及長期的發展目標。

 

中企不可不慎的美國併購相關法律規定

1. 反壟斷審查 (Antitrust Review): 1976年的HSR法案 (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act)規定, 凡併購總金額超過美金約三億以上案件, 有揭露給美國貿易委員會 (U.S. Federal Trade Commission) 以及司法部 (Department of Justice) 的義務, 除非收購方無除了投資外的其他意圖, 並且收購比例在10%以下, 才可免除此義務。一旦依照規定揭露了併購計畫, 政府如審查後, 發現有違反反壟斷法的不當情事, 可以發出聯邦禁制令 (Federal Injunction) 或者是停止命令 (Cease and Desist Order) 。
2. 國家安全審查 (National Security Review): 1988年的Exon-Florio法案 (the Exon-Florio amendment to the Defense Production Act of 1950, Section 721), 授權美國總統有基於國家安全的理由, 拒絕外資併購美國企業。而併購案可以由交易雙方自由主動的揭露給美國外資投審委員會 (CFIUS, Committee on Foreign Investment in the United States), 進行審查。隨後於2007, FINSA法案 (Foreign Investment and National Security Act of 2007) 通過, 更進一步擴大Exon-Florio法案的範圍, 美國政府有權拒絕對美國重要的基礎建設以及核心科技 (Critical Infrastructure/Technologies) 有害的外資併購美企案件。如併購案件有上述疑慮, 建議自願交由美國外資投審委員會審查, 以防止併購交易進行到後段, 卻因觸犯了法律而被停止。此外, 美國外資投審委員會有可能在併購雙方在併購後, 卻不遵守原併購協議時, 重啟調查程序。
3. 併購上市公司 (Public Companies): 如外資有意併購美上市公司, 就必須要注意美國證券交易委員會(the U.S. Securities and Exchange Commission) 的相關規定, 1934 Act (Sections 13(d)-(e) and 14(d)-(f) to the Securities Exchange Act of 1932) 規定收購方如持有5%以上被收購方的股票時, 就會被要求做公司揭露的動作, 確保美上市公司股票持有者的權益。
4. 州法規定 (State Law Review): 各州可能對所屬在地企業, 有聯邦法以外的規定以及限制, 故最好與被併購美企所在地區的商務律師, 進行諮詢。
5. 課稅考量 (Tax Consideration): 一般來說, 美企出售股票給外資, 並不在美國課稅之列, 但若是美企出售資產給外資, 則聯邦稅以及州稅所課的稅率, 可能會超過40%, 另外, 從美企調動資金出境, 也可能會被美國政府預扣30%, 預扣的比例, 會依照外資國家與美國徵稅條約而變動。

本文刊載於《休士頓臺灣商會2013年年刊》

梁競輝

一轉眼來到美國已經超過四十年了。從以前的學生時代一直到大學畢業，最後順利進入加州的航空工程界，以及後來搬到德州休士頓，從事房地產，公寓，辦公樓，以及商業地產，管理，經營，評估，買賣，以及創辦蘇格蘭-糖城最大的私立學校從零到六百個學生。然後從事房地產顧問工作，在銀行界接觸到各行各業以及台商會，中小型企業。根據我的研究，及分析，周圍的成功人士的經濟的決策，歸納來說事業性質可以分成下面四個階段：

第一個階段-算是打工時代。這是社會上一般的教導，就是要求學生努力讀書，進一流的大學，將來找一個好的工作，拿到一個好的升遷位置，有好的福利制度，好好的做完一生，之後光榮退休。這是時間換取金錢的時代。只要上班就能拿到薪水。此時因為年輕，趁機會吸收經驗，又有薪水可拿，學習成功的管理制度，或是最新的科技，仍然可以存錢，為將來做準備，這也是不錯的機會。在這個階段，您為賺錢和學習而工作。(You work for money.)

第二個階段-也就是創業做一個小型企業老闆, 當您有累積一定的資金和經驗就可以抓緊先機，自己創業。很多職業，譬如：律師，醫師，會計師，和工程師，都是這樣開始的。還有餐館，旅行社，進出口貿易，手機電話公司，禮品店，保險公司，修車廠，等等。 在這個階段需要：培養新人，發掘人才，建立制度，還有公司的營運細節，預算，方針，都要建立好，做最好的管理，規劃，所謂建立制度，就是打開，與擴展市場，用最省錢，省時間，省精力的方法，做好您的企業。(S.Y.S.T.E.M. -Save Your Self Time, Energy, Money.)這個時候,是您在為您的公司服務。(You work for your business).

第三個階段就是-中到大型企業，當您有很多實際的創業，開發市場及管理經驗及累積財富您可以培養和聘請，或者提拔有效的管理人才，要發揮成功地管理及領導才華。唯有在良好的制度下，公司能夠照常的運作，營收利潤，這個公司才是有真正的價值的。在這一階段您可以享受真正的時間的自由。這個叫做自動化的收入。(Passive or Automated Income). 您可以回台灣旅行一個月或是兩個月，公司仍然可以照常的運作。這是您的公司在為您工作。(Your Business Works For You.)

第四個階段-就是投資，用錢來賺錢。當您達到相當的財富水平時，您可以用錢來賺錢。譬如：投資股市，股票，債券，商業用房地產，石油，瓦斯天然氣礦產，金屬礦產或購買現成的營利機構，銀行。在這個階段您是用錢來賺錢。(Your money works for you.)

其他的方面-智慧產權。您可能有藝術的天份，特殊的創作，譬如寫文章，作曲，或有表演天才。您也可能是一個發明家，能夠創造出新的產品，行銷全世界各地。或許您可以從網路賺錢。發展出新的電腦軟體，智慧手機程式，電子書，……等等，21世紀的新產品。

總而言之，您有為您的將來做周詳的計畫嗎？您的時間是花在第一階段，第二階段，還是已有一個目標去達到第三和第四個階段？如果您有興趣我們在台商會或許可以互相的討論能夠激發出更多的腦力震盪 (Brain Storming)。讓我們一起朝我們的目標邁進。如果您有興趣進一步的討論請您跟我聯絡，我的Gmail地址是TREWBB@Gmail.Com。