愛琴海遊記

周政賢

去年底，舍妹木蘭邀我們參加愛琴海豪華遊輪之旅，阿雪與我算計一下，10天9

夜UP Grade的豪華房間才$1,200，價格蠻合理的，東南歐沒去過，並安排三天的

南義大利之遊。隔不久小女兒從倫敦來電話，Rayson與她聯絡安排我們的南義

大利之遊，因女兒與女婿在倫敦工作，每年多次在歐洲各地旅遊，請她們全權

安排蘇連多、拿不勒斯及卡布里島三日遊。

3月22日，早上6點多到木蘭家駕車到機場搭機前往羅馬，23日一大早在機場即

有旅行社派人來接機前往旅館，安置好行理即與光紅夫婦僱一輛計程車前往羅

馬城觀光，車子沿著一條毫不起眼的小河開，隨即問司機：「這條河是不是台

伯河」，司機回答：「是」時，心裡不禁大失所望，天啊，幾十年來心裡仰慕

多時的台伯河竟是這般模樣。

進城後，首先去梵蒂岡聖彼得大教堂，遠遠望去看見米開蘭基羅設計的圓型屋

頂，聖彼得大教堂前後建築一百多年，當代許多名師如拉斐爾、米開蘭基羅、

貝尼尼、波洛米尼等都曾參與興建。本日是星期三剛好是教皇做完彌撒

10:15AM接見各地來朝見的教徒時間，阿雪與我雖不是教徒但也前往湊熱鬧，

有幸在近距離瞻仰教皇尊容。隨後前往梵蒂岡博物館，沿途即有多名導遊前來

推銷，每人40歐元，並稱免排隊代購門票，否則需要等一個小時，算算時間寶

貴花點小錢有人代勞也好，但後來他們說我們只有四個人還要湊些人才能成行

，於是作罷。自己前往購票才知道根本不用排隊，而且門票才14歐元。入館參

觀，每個廳都陳列著很多雕刻品，雕像及一些畫像，文字也看不懂，只好瞎子

摸象般追隨大群觀光客往前走，其中有一館擠滿了人潮熱鬧非凡，仔細一看才

知道原來是米開蘭基羅花了幾年才完成的曠世鉅作，無論屋頂或牆壁上所畫人

物皆栩栩如生。

在館內餐廳簡單用過義大利式披薩，午餐後即往古羅馬競技場，這座圓型鬥技

場歷經二千多年的時間，仍然氣勢雄偉，雄據羅馬城內，這座全世界最大的古

羅馬遺蹟，在羅馬極盛時期是人獸鬥技及人與人門技的場所，雖極血腥殘忍，

但羅馬人卻為它如癡如醉。隨後參觀旁邊美輪美奐的英雄紀念館及附近到處殘

垣斷瓦的古羅馬遺蹟群。乘觀光街車觀光時間節省很多，價錢又便宜。有鑑於

上午搭計程車有被敲竹槓的感覺，回去時決定乘公車回旅館，一路乘車問路連

換了三部公車又走了大約一公里才回到旅館。

3月24日，早上搭車到市中心集合參加蘇連多三日遊，一行30多人由羅馬往南沿

著亞平寧山脈向拿坡里出發，一路所見農村景色，沿著山的一邊土地貧瘠，眼

前所見皆是一些水果樹，橄欖樹，葡萄等水果及養著一些牛羊等畜牧，難怪義

大利有那麼多人向外移民。

中午到達拿坡里，這裡是世界三大美港之一，港邊建有一座古堡，中世紀城邦

人民守衛及避難之用，城堡高大堅固，護城河寬廣而深，可見此城堡在當時的

重要性。沿著海港觀光後即搭車前往參觀龐貝古蹟。該古城遺蹟位於海邊小山

丘上，兩千多年前因地震埋於土中，幾十年前才由考古學家挖掘而重見天日。

城內建築頗具規模，住宅，公園，市政府廣場，歌劇院各種設施應有盡有，可

惜整座城突遭橫禍，所有人，物埋於地下一兩千年。參觀龐貝古城遺蹟後，由

旅行社派車沿著蘇連多海岸向旅館前進，沿路所見海天相連景色怡人，不柰令

人想起小時候常唱的那一首美麗的蘇連多海岸之歌。

3月25日，昨天晚上光紅跟旅館接洽，沿蘇連多海岸前往阿瑪菲古城之旅，由旅

館接洽一導遊兼司機開車，帶我們遊覽阿瑪菲等沿海幾個古城。今天運氣很好

，導遊是一位旅居紐約30年的當地居民，妻子死後小孩也長大了，才回故鄉蘇

連多，並講了一口流利的英語。

阿瑪菲建於海邊絕壁上為最早羅馬人所建的沿海城邦國家，歷經希臘人，東哥

德人，拜占庭帝國人，西西里人，拿不勒斯人統治後又獨立建國，最後才歸義

大利統治。城內街道彎曲狹窄且坡度很高，很像台灣的九份。由於歷經多國佔

領，所以城內多希臘、羅馬式及新文藝復興建築，此城地控地中海岸，曾與西

岸的蘇連多成立強而有力的共和國。現因風景優美所以成為觀光勝地。

後又往另一古代城邦國家城堡Ravello座落於海邊平台上海拔350米，此城建於6

世紀哥德人戰爭時，後歸復阿瑪菲共和國。此城地勢險要港口深，兩邊有山環

繞，是一個易守難攻的小城，每當有戰爭時，這裡是阿瑪菲的後衛，城堡面臨

海邊懸崖背依山丘，只有一個陡坡可上城內，城內建築也保持得很好。

路上一個小聚落，司機停車要我們進入一個院子，有一座電梯可下達海邊，內

有一石灰岩洞，可乘船遊洞，洞口的另一邊海底下，光線由洞外進來，洞內水

底下有許多名家雕刻品，如耶穌誕生圖等非常美麗。

3月26日，早上旅行社派車來接我們至碼頭乘船往卡布里島，一路上非常興奮，

高中時就常聽這首歌讚美卡布里島。到達卡布里島後換乘中船，導遊首先帶我

們乘小船去參觀一個海底岩洞，此洞為出名的「藍洞」。四個人乘一部小船，

由船夫搖入洞內參觀。此島原本是希臘殖民城邦，原意為多岩石的美人魚島，

是一個典型的、石灰岩小島，周圍才17公里。全島由中分成東西兩個平原，因

景色優美成為全球知名觀光勝地。此島全是古希臘、羅馬式建築古蹟，保持良

好，城堡、花園、果林到處可見。隨後登上山再去搭公車，遊覽市區及

Shopping，隨後又參觀了一些古蹟後搭車回羅馬集合。

3月27日，早上向旅館打聽搭乘火車往羅馬城的方向，並一再向路人問路，半個

鐘頭後終於找到了火車站，卻找不到買票的地方，只好先上車後補票，上車後

也找不到票務人員，問其他乘客轉地鐵才到城內觀光景點。首先到西班牙廣場

及破船噴泉，十七世紀這裡是西班牙使館區，廣場頂端三位一體大教堂，哥德

式雙子鐘塔是這裡的地標，走下台階即看到破船噴泉，破船噴泉原先並不起眼

，後由彼得貝尼尼改建後在噴泉旁做一條半淹水的船，整座噴泉只有街面一樣

高，所以看起來像漏水的船，要沉入水中的樣子。本來想搭車前往其他觀光景

點，後來想想乾脆看圖，走到那兒看到那兒算了，一路走下去原來幾個著名的

觀光景點都在附近。先到許願泉丟三個銅板許個願，再欣賞海神宮雕相。

隨後又去參觀萬神廟，此廟建於西元前，是羅馬市民公平的呈獻給各種神祇的

殿堂，後由羅馬皇帝下令改建。十七世紀教皇下令改為教堂。後來再往貝尼尼

廣場海神噴泉，聖瑪利亞廣場。因中午要集合前往港口搭船，就趕回旅館集合

，前往遊輪辦理登船手續。

3月28日，船駛離義大利半島往西西里島方向去，早上到達美西納城，西西里島

原先由腓尼基人殖民後變成希臘城邦，地控東西地中海要衝。布諾戰爭羅馬打

敗迦太基成為羅馬領土。現在的美西納城曾經是十字軍東征時，獅心理查王的

冬季行宮，因地震的破壞，現在的美西納城看起來好像很摩登的樣子。下船後

首先參觀雄据港口的古堡行宮，又去參觀著名的火山口，但看起來並不起眼，

然後大伙即往酒莊品酒吃起士及品嚐義式的橄欖油，後回船上晚餐，非常遺憾

的是沒去電影中「教父」的故鄉。

3月29日，今天船由西西里駛向雅典，所以整天留在船上，早上打打乒乓球及迷

你高爾夫球，午飯後Shopping及三溫暖，晚飯後去看溜冰表演，溜冰團員中各

國都有，以東歐團員較出色，技術一流，應該是世界級的選手，因國家窮只能

像吉普賽人一樣到處表演，實在令人感慨，如果這些人生長在台灣，南韓或日

本必定是趾高氣揚的由國家養一輩子，甚至由政黨提拔當國會議員了。不想了

，還是去賭場消遣一番。

3月30日，早上8:30集合上車往雅典城出發，雅典二千多年前城邦政治時是民主

發源地，並以建築，文學，哲學，數學，醫藥聞名於世，也是奧林匹克運動會

發源地。一路上導遊介紹雅典城各個古蹟，並停車於2004年雅典奧運會廣場讓

大家下車拍照，隨後前往雅典山頭的衛城，衛城三面峭壁一面陡坡是易守難攻

的防衛地，為政治，文化，軍事重心，軍事失利時是最後的防線，城內帕德嫩

神廟供奉女神雅典娜。經二千多年來的烽火焚毀，衛城下方為一歌劇院。據說

當年不用麥克風，所有觀眾清楚聽到表演的聲音，另一旁為一小型鬥競技場，

與歌劇院同為市民消遣的最佳去處。

帕德嫩廟旁有雅典古代皇帝艾立克狄昂的陵墓，規模雖小得多，但結構風格不

亞於神廟。陵墓前方陽台是雕刻精美風姿綽約的少女當柱子兼守護神。另在衛

城旁有座石頭山，雄据城旁，捍衛著衛城惟一的入口，本人等不及導遊介紹即

登上山頭向四處眺望。並參觀城旁的一些古蹟，然後去市中心午餐。飯後隊友

們即沿街採購。因時間的關係無法前往古代奧林匹克競技場遺蹟參觀，實在是

一大遺憾。

3月31日，早上8點下船集合前往古城愛弗斯，愛琴海東邊土耳其領地小亞細亞

。古代多個民族統治過此地，此城歷經多種文化，首建於西元前十一世紀後，

為愛奧尼亞人（波斯人，希臘人，羅馬人，土耳其人）統治。因外港淤積，如

今已成廢墟。愛弗斯古城有當年世界七大奇觀的阿迪米神殿，希臘神話中阿迪

米是狩獵女神經常主持正義。當年羅馬人統治時為小亞細亞的首都，所以道路

兩旁仍留有現代化的排水系統，浴室及茅廁的遺蹟。旁邊建築是以前有名的賽

色斯圖書館。另外尚有大劇場遺蹟，聽說以前可容納兩萬多人，且觀眾不論在

那個位置都可聽到演員的台詞。參觀古城後又到聖瑪利亞晚年居住的小屋，聽

說聖母瑪利亞在此升天，山頂上有紀念她的小教堂，隨後導遊帶大家去參觀此

地有名的皮件廠，團員們自是有一番血拼，除了阿雪與我外，大家都有所斬獲

。

4月1日，羅島位愛琴海要衝地勢險要，中世紀時君士坦丁大帝將它賣給十字軍

聖約翰武士團。早上進港下船後，即前往古希臘城邦時代，緊急保護人民的衛

城廢墟。於兩千多年前，建於三面臨海之峭壁上，一面以高大堅固之城牆，有

門與外界通行。雄扼入羅得港要衝，頗有一城當關，萬船莫當之勢。團員們沒

有把握上山者可租騎驢子上去，但大伙們都奮勇爬上山。

隨後前往十字軍聖約翰武士團的城堡，此堡建於羅得港旁，拜占庭式古堡建築

，城牆高大堅固有三重城門，城牆旁有許多圓形石球約有排球大小，在古時並

有石彈投射器以防敵人。船隻進港十五世紀時，此城給土耳其海軍莫大的打擊

。十六世紀初土耳其動員十萬大軍圍攻，6個月才使堡內5,000守軍光榮徹守。參

觀城堡後在堡內午餐，並觀光採購後回船休息。

4月2日，早上船進Chania克里特島，一下船即看見好客的市政府人員在港口擺

長列的食物，免費招待遊客。克里特島為希臘文化發源地，米諾斯文明中的迷

宮所在。傳說中克里特王后與白牛私通，生下半人半牛的米諾陶，皇帝大怒要

工匠建一所迷宮關住米諾陶，並要雅典王每年呈獻七對童男女。雅典王子泰修

斯立心除暴，在殺了米諾陶後，回國時忘了顯示與父親約定的信號，雅典王愛

瑟斯以為兒子陣亡，傷心投海而死。以後此海即稱愛琴海。本來以為會去參觀

著名的迷宮，結果只是參觀山上的小修道院，及古希臘社區。然後團員們又到

觀光地區大肆血拼一番。本人與阿雪因事先即嚮往克里特島的羊皮衣物，買了

幾頂羊皮帽子及皮毛手套，回船時又見Chania市政官員在港區內致送紀念品，

每人一份，才知道克里特島的好客之道。

4月3日，船離開克里特島一天一夜航行於海中，除了欣賞愛琴海的藍天碧海之

外，早上船上打打迷你高爾夫球，乒乓球及Shopping。午飯後去三溫暖消消油

脂，晚飯後到賭場去試試手氣也消遣一下，居然小有斬獲見好就收，趕緊回房

休息。

4月4日，今天沒隨團出去，光紅夫婦與我們自由活動。早餐後乘觀光遊覽車，

首先沿著西邊海岸觀光，拿波里港是世界之大美港之一，形勢險要。中世紀時

是拿不勒斯王國首府，從港邊城堡出發往西沿路北邊商業區，及各類機構，建

築，南邊則大部懸崖與海岸相聯，地勢較低的地方則建有城堡，頗有中世紀氣

氛。

回到車站，想找地方如廁，再續乘北線上山遊覽街車。問站務人員廁所位置，

他隨手一指，我們四人照他所指方向卻找不到。只好再問其他人，結果所指方

向都不一樣，最後找到了。原來在一家藝品店內，角落一個小門向地下走兩層

就是公共廁所。如廁過了再乘另一線街車，首先到一個廣場參觀，再到山上博

物館停車，讓大家照相留念。回船上晚餐，再到賭場試試手氣。整晚船行回羅

馬，結束這一段嚮往已久的海上之旅。

惡意搶注近似的網功能變數名稱

可口可樂、麥當勞、百事可樂、華盛頓郵報狀告波迪案

賴清陽律師

【引用判決】Coca-Cola Company; McDonald's Corporation; Pepsico, Inc.; The

Washington Post Company v. William S. Purdy, et al. (2004)

二十世紀九十年代以來，網路的勃興在商標領域造成了不少新問題。到底誰有

資格擁有某個網功能變數名稱呢？是一個花了苦心經營商譽的公司，還是有眼

光看准這個名稱將價值非凡而搶占的人呢？甚至于只是一個喜歡這個名稱的普

通使用者呢？傳統的商標侵權標準已經不能完全應付網路上的商標侵權現象。

例如，在網路興起之初，許多擁有著名商標的公司沒有註冊相應的網功能變數

名稱，建立自己的網站。一些熟悉網路的公司或個人便捷足先登，搶先註冊了

與著名商標名稱相同或相近的網功能變數名稱。

當消費者按照某個著名商標的名稱在網上查尋有關訊息時，便會發現進入的網

站與自己要查找的產品毫無關係。這種“惡意搶注網功能變數名稱”的情況，

令一些大公司頭疼不已。在無法可依的情況下，一些公司為了避免麻煩，便出

高價收購這些被人“搶注”的網站。如此一來，搶注與某些著名商標名稱相近

的網功能變數名稱就成了一本萬利的生意。

一些人註冊數百甚至上千個與大公司商標名稱相近的網功能變數名稱，只等著

這些公司花重金前來收購。在此同時，搶注網功能變數名稱也成了一些人發泄

對某些大公司不滿的手段。例如，如果一個人要損害某公司的商業形象，就可

以註冊了一個與這家公司名稱相近的網功能變數名稱，並在這個網功能變數名

稱下建立一個有不良內容的網站或鏈結。消費者在上網查找這家公司的訊息時

，便可能看到這些令人生厭的內容，從而達到損害這家公司商業形象的目的。

當然，大部分人搶注網功能變數名稱是為了日後出售謀利，也有一部分人是為

了損害競爭對手的商業形象，還有一些人是出于政治目的。無論目的與動機如

何，二十世紀九十年代，搶注網功能變數名稱已經成了令許多公司深惡痛絕的

網路“圈地運動”。

針對這種情況，美國國會在1999年通過了《反搶注消費者保護法》，禁止惡意

註冊與某個商標名稱相同或相近的網功能變數名稱謀利，或淡化某個著名商標

。這一法案實施後，聯邦法院依此判決了幾個惡意搶注網功能變數名稱的案件

。近幾年，影響比較大的案件就有可口可樂、麥當勞、百事可樂和華盛頓郵報

聯合狀告波迪案。

自2002年7月起，波迪開始註冊了一系列令人似曾相識的網功能變數名稱，其中

包括drinkcoke.org、mycoca-cola.com、mymcdonalds.com、mypepsi.org、my-

washingtonpost.com 等。明眼人一看便知，這些網功能變數名稱與可口可樂、麥

當勞、百事可樂和華盛頓郵報的公司名稱或商標名稱極其相似。

不過，與許多人搶注網功能變數名稱謀利的目的不同，波迪這樣做主要是出于

政治目的，商業謀利尚在其次。原來，波迪是位激進的反墮胎人士，視墮胎為

殺人，並在網路上大張旗鼓地展開反墮胎宣傳。波迪註冊了以上網功能變數名

稱後，便把這些網功能變數名稱鏈結到一個反墮胎的網站

abortionismurder.com（「墮胎就是殺人網」）。

這個網站不但包含大量的反墮胎言論，而且張貼有一些血淋淋的被墮胎兒圖片

。這個網站也包含一些向反墮胎組織捐款的訊息以及銷售反墮胎宣傳品的廣告

。 另外，波迪還把這些網功能變數名稱鏈結到他自己的反墮胎網站，並聲稱可

口可樂、麥當勞、百事可樂和華盛頓郵報等均支援墮胎。

首先做出反應的是華盛頓郵報。2002年7月8日，華盛頓郵報的律師向波迪發函

，要求他立即停止搶注並關閉與華盛頓郵報名稱相似的網功能變數名稱。隨之

，可口可樂、百事可樂和麥當勞先後向波迪發出了類似的律師函。這些公司同

時采取雙管齊下的策略，與波迪的網路提供商取得聯繫。在幾大公司的要求下

，波迪的網路提供商停止了向波迪提供與前述網功能變數名稱相關的服務。但

是，波迪並未因此而改弦更張，他換了幾家網路提供商，繼續使用這些網功能

變數名稱做反墮胎宣傳。

幾家大公司警告無效，便訴諸法律，到聯邦法院控告波迪違反了「反搶注消費

者保護法」，要求法院責令波迪立即關閉這些網站並停止使用這些網功能變數

名稱。根據反搶注消費者保護法的規定，以謀利為目的惡意搶注與某個商標名

稱相似的網功能變數名稱要負民事責任。從技術上而言，原告若想打贏官司，

必須在法律上證明兩點：第一，被告搶注的網功能變數名稱與原告的商標或公

司名稱相似，容易令消費者混淆；第二，被告搶注這網功能變數名稱是出于以

謀利為目的的惡意。

波迪對這兩條一概否認。首先，他辯稱，自己註冊的網功能變數名稱中雖然包

含著可口可樂、百事可樂、麥當勞、華盛頓郵報等字樣，但這些網功能變數名

稱與以上公司的網功能變數名稱並不相同。消費者在尋找這些公司的網站時不

太容易會跑到波迪註冊的網站去。尤其是在使用搜索引擎搜尋這些公司的訊息

時，消費者會在搜尋結果中找到這些公司的網站，而不至于誤把波迪註冊的網

站當作這些公司的網站。

不過，法院沒有接受波迪的這種辯解。法院指出，按照《反搶注消費者保護法

》，被告不得搶注與原告商標名稱或公司名稱相似的網功能變數名稱，以混淆

消費者的視聽。所以，波迪註冊的那些網功能變數名稱即使與可口可樂、百事

可樂、麥當勞以及華盛頓郵報等公司的網功能變數名稱不同，也與本案的問題

無關。與本案問題有關的是，波迪註冊的那些網功能變數名稱是否與可口可樂

、百事可樂、麥當勞以華盛頓郵報的商標名稱或公司名稱相似，以至于會造成

消費者混淆誤認。

事實上，本案中有爭議的幾個網功能變數名稱中均包含可口可樂、百事可樂、

麥當勞以及華盛頓郵報等名稱。可口可樂等公司進一步向法院提供證據，證明

已經有消費者誤入波迪註冊的包含可口可樂名稱的網站。在此基礎上，法院認

定，波迪註冊的幾個有爭議網功能變數名稱與可口可樂、百事可樂、麥當勞和

華盛頓郵報的等公司或商標的名稱極其相似，容易混淆消費者的視聽。

其次，波迪也否認自己註冊這些網功能變數名稱是出于謀利的惡意，並稱自己

的做法受到美國憲法第一修正案的保護。在法律上證明“惡意”並不是件容易

的事。為了幫助法院確定被告的行為是否出于“惡意”，《反搶注消費者保護

法》列出了許多法院要綜合考慮的因素。歸納起來，法院必須先檢視，被告註

冊這些網功能變數名稱有沒有正當理由，例如自己擁有同名的商標或把自己的

姓名做網功能變數名稱等。如果法院發現被告有正當理由註冊和使用有爭議的

網功能變數名稱，就不能認定被告有“惡意”。

在本案中，波迪從未擁有過可口可樂、百事可樂、麥當勞或華盛頓郵報等商標

，自己的名字也與這些商標無關。而且，波迪也找不出其他正當理由來註冊和

使用這些帶有可口可樂、百事可樂、麥當勞和華盛頓郵報字樣的網功能變數名

稱。不過，沒有正當理由並不必然就表示有“惡意”。

要證明“惡意”，還必須考慮其他因素，例如被告有意利用有爭議的網功能變

數名稱誤導消費者以謀利，或損害商標擁有者的商業形象或聲譽等。在這個關

鍵問題上，波迪否認自己註冊這些有爭議的網功能變數名稱是出于任何商業目

的。他辯稱，自己註冊這些網功能變數名稱完全是出于反墮胎目的，與商業利

益沒有任何關係，所以應當受憲法第一修正案言論自由條款的保護。

不過，法院再度拒絕了波迪的辯解。法院認定，波迪註冊這些有爭議的網功能

變數名稱的主要目的是把可口可樂、百事可樂、麥當勞和華盛頓郵報的消費者

引到他支援的反墮胎網站去。這裏涉及大量的反墮胎的政治言論。不過，法院

同時認定，波迪註冊的這些有爭議的網功能變數名稱不完全是非商業性質的。

這些網功能變數名稱鏈結的反墮胎網站包含有吸引網路使用者捐款的訊息，也

包含有出售反墮胎紀念品的訊息。雖然波迪沒有直接從這些商業活動中謀利，

他的行為卻因此具有了商業色彩。

此外，波迪把自己註冊的包含可口可樂名稱的網功能變數名稱鏈結到一個包含

令人生厭的照片的反墮胎網站，這實際上損害了可口可樂公司的商業形象和聲

譽。所以，法院進一步認定，波迪搶注包含可口可樂、百事可樂、麥當勞和華

盛頓郵報等公司和商標名稱的網功能變數名稱是出于以謀利為目的的“惡意

”。因為其行為涉及商業利益，所以不受憲法第一修正案言論自由條款的保護

。

基于以上理由，法院依據《反搶注消費者保護法》宣判波迪的行為侵害了可口

可樂、百事可樂、麥當勞以及華盛頓郵報等公司的商標權，責令波迪立即停止

使用有關網功能變數名稱，並不得再註冊類似的網功能變數名稱。

【本案啟示與解析】

近年來，功能變數名稱與商標的權利衝突越來越嚴重。這種衝突有多種表現形

式並且產生的原因是多樣的。解決這一問題應首先加強國際方面的合作，建立

一個國際性的制度框架，然後根據我國因特網發展狀況制定相應的國內法。同

時，加強功能變數名稱制度與現有知識產權制度的銜接，結合因特網發展的技

術特點構建功能變數名稱與商標等知識產權的協調機制則是解決功能變數名稱

與知識產權衝突的必由之路。

1999年，美國國會通過《反搶注消費者保護法》以後，在網路上以營利為目的

搶注大公司功能變數名稱的活動大為收斂。但是，以政治目的搶注網路功能變

數名稱的事件卻層出不窮。例如可口可樂、麥當勞、百事可樂、華盛頓郵報告

波迪一案。

《反搶注消費者保護法》的立法目的有二。一是為了保護消費者，使消費者不

被虛假功能變數名稱所誤導。二是為了保護名牌企業和名牌商標所有者的權益

。在認定侵權方面，「反搶注消費者保護法」吸納了商標法中的消費者混淆誤

認原則。按照這一原則，被告搶注的網路功能變數名稱與原告的商標或公司名

稱必須相同或相似，會導致消費者混淆誤認。幾乎所有搶注網路功能變數名稱

的案件必然符合這一條件，否則，就失去了搶注網路功能變數名稱的意義。

但是，就如同所有的法律一般，《反搶注消費者保護法》也設有例外。如果被

告能提出註冊與大公司名稱相同或相近正當理由，比如說優先使用了與註冊網

路功能變數名稱相同的名稱，或用自己的姓名作網路功能變數名稱等，那么被

告就沒有違反《反搶注消費者保護法》。

因此，僅僅證明被告註冊的功能變數名稱與原告的商標相同或相近，只是依據

《反搶注消費者保護法》訴訟的第一步。最關鍵的是第二步，即證明被告搶注

網路功能變數名稱是出于以謀利為目的的惡意（bad faith）。在法律上證明“惡

意”往往比證明事實更難。不過，《反搶注消費者保護法》和法庭的判例為證

明“惡意”提出了一些具體指標。

其中，最重要的是一個指標在于，被告搶注網路功能變數名稱是否出于營利目

的。如果被告搶注大公司的網路功能變數名稱是為了等待被搶注的大公司前來

收購，或者是為了與大公司爭奪生意，法院基本上可以認定這種搶注是出于惡

意。但是，對于那些不涉及營利的網路功能變數名稱搶注，法院經常無法認定

被告有惡意，因而無法適用《反搶注消費者保護法》定案。之所以如此，主要

原因在于國會不想因《反搶注消費者保護法》而妨礙受美國憲法第一修正案保

護的言論自由。

在本案中，波迪敗訴的原因有二。一是把搶注的網路功能變數名稱鏈結到具有

營利色彩的反墮胎網站上。這些網站包含有吸引網友捐款的資訊，也包含有出

售反墮胎紀念品的資訊。儘管這些網站不屬于營利性質，但至少它們具有營利

色彩。這使得政治言論與商業言論混雜在一起，令政治言論染上了商業色彩。

幾家原告大公司正是抓住這一點，破解了波迪的第一修正案辯護，成功地說服

法院認定波迪搶注網路功能變數名稱是出于惡意。波迪的第二個敗訴的原因是

把有爭議的功能變數名稱鏈結到具有令人不快的內容的網站。這樣做便涉嫌損

害原告的商業聲譽。在這種情況下，法院認定波迪搶注功能變數名稱是出于惡

意並不令人意外。

雖然本案的原告可口可樂、麥當勞、百事可樂、華盛頓郵報來自不同行業，但

卻有一個共同點：都是全世界著名的大公司。這一案件的判決再次向公共發出

一個明確的資訊：越是著名的商標享有的保護力度就越大。

參與台灣民俗文化導覽

張世勳

來了，來了！各位準備！

Welcome to the Culture Center! This way please!

停車場參觀客人從巴士下車，一條隊伍進到僑教中心慢慢走到106教室“文化導

覽中心”。

途中經過大廳兩旁台灣民俗文化實體展示區，有以手工打造台灣農村日常使用

的石磨器、風鼓機、樁杵、牛車、犁田器具等。玻璃?櫃有台灣文化百寶箱－台

灣布袋戲偶系列、台灣民間廟會系列、台灣手工藝品系列、故宮博物院文物仿

製品等。另一間台灣農舍及庭院，農舍屋檐上分別掛有台灣水果、農產品等；

庭院中並有小豬、公雞、水鴨、禽鳥等模型，姿態生動活潑，充分顯現台灣早

期農村生活實況。展示區內還有放置蘭嶼達悟族拼板舟，期以多元面呈現台灣

風土民俗及原住民文化。

Good morning everyone, Welcome to the TECO Culture Center. My name is Jackson

Chang.

This morning we have lots of information to share with you about Taiwan. We have

Taiwan Tea Culture presentation and tasting, and……. Before we start, how many of

you have been to Taiwan? Oh, nobody yet! Well, let me introduce to you Taiwan, my

hometown……。

每次講到這裡，我感到很驕傲，因為我有機會介照我的故鄉和台灣文化給老外

分想。從小離開台灣，沒有機會認識自己的文化，到了年齡近半百才回頭瞭解

自己文化。不過就是因為自己好奇，更有興趣去搜索，也因為自己是半路出家

，似懂非懂，講解起來很淺，老外很容易瞭解。像有一次介紹中元節，就用美

國鬼節做比較，唯一不同的是我們是和“好兄弟”打交到，希望“好兄弟”保

祐平安和賺大錢，而西方鬼是來嚇人的。

Splendor of Taiwan台灣文化導覽從2008年4月22日由僑委會張富美委員長開幕，

已經over六千人參觀過，而且都是主流人士。這個program在僑社並沒有很多人

知道，我想商會會員很多也是第一次聽到Splendor of Taiwan。早在2006夏天，有

一天，吳文馨前會長，宋明麗前僑委和我聊天談到中國城，並沒有一個可以給

老外參觀認識我們的地方，如果可以和休士頓旅遊局合作，建立一個文化導覽

中心，一定會很多主流人士來。經過美南地區四位僑務委員宋明麗、葉宏志、

李席舟、李紫鳳，于2006年11月5日至7日在臺北市召開之僑務委員會議中提案

，建議休士頓僑教中心設置展示?窗，展示台灣之民俗文物、旅遊景點、經建成

果及民主自由發展現況，期能吸引主流人士參訪，增進對台灣的認識與瞭解，

使僑教中心成為休士頓亞洲文化中心，並為觀光旅遊景點之一。除有助提升僑

教中心在休士頓亞裔社區及主流社會的地位，進而促進文化交流與國民外交。

這個案件就由僑教中心李叔玲主任負責規畫處理。

Splendor of Taiwan 的主題介紹是依時問更改，1, 2月是台灣農曆新年；3, 4月是

清明節和重陽節；5, 6月是端午節；8, 9月是七夕、中秋節、中元節，其他還有

台灣茶文化，太極拳，台灣溫泉文化，插花，台灣環保，台灣布袋戲，台灣建

保，臺北十大旅遊景點，櫻花鉤吻鮭，台灣及台美人簡介等等。

每次文化導覽參於客人，少從8-9人到多到200於人。甚至志工團也可以帶“出

場”到學校介紹給學校，公司及社會團體認識台灣。文化導覽志工團 (PTT) 不

是 (怕太太) 是“Promote Taiwan Team”是由一群熱愛台灣，共同為提昇台灣能

見度而努力的人。志工人員就個人專長分工，分別負責規劃、設計、推動及執

行各項展覽工作；於參訪活動時，均著台灣鄉土文化特色之背心，協助引導及

解說展品。小組成員並不定期開會，檢討活動缺失並提出具體改善意見，期使

導覽更臻完善，隨時歡迎各位加入，一起為台灣打拼。

當今台灣逐漸被中國邊緣化，只要是有“台灣”主題出現在主流，就會不折手

斷打壓。Splendor of Taiwan 是個給主流瞭解我們台灣的舞臺，多次參觀客人問

：台灣如何看中國？我的答案是：We are all Chinese by race, but by political

believe, I'm a Taiwanese. I don't know too much about China, but I was told, as long

as you keep quiet and make your profit in business, you are welcome there. But in

Taiwan, people are freely to express their own thought and make their profit in the

same time too.

大崗山下

宋明麗

多年來，總趕在母親節前回到家鄉，下了台南高鐵車站，穿過鄉間小路，一抬

頭看到大崗山時，就知道家快到了，父母兄姊正等著我回來。去國方知故鄉好

，足愛講岡山與彌陀老家的故事，也足愛帶朋友到大崗山上泡茶，到阿公店水

庫散步。咱們這群人，在海外懷鄉，有關台灣e大小事，從不錯過，平時省吃儉

用，那堵到台灣兩字，就攏攏e撩落下去。看的節目不是大話新聞，便是頭家來

開講，凶歹勢的代誌，知道台灣哩起颱風，卻不知道德州在淹大水，直到故鄉

親友來電關切了，才哈嘜見笑死！可是一旦回鄉了，又長住些日子，漸漸地，

不再像遊子，卻成了半個在地人的模樣。關心生態多過政治，擔心DEPH勝過

ECFA，鄉野閒人的無為，取代了憤怒青年的有為。結交許多喜歡大自然的朋友

，很感動他們對鄉土鄉民的護持與堅持，於是開始了我的在地學習之旅。清晨

時，有時和爸爸的一群朋友登大崗山，聽七十八十老人話仙，有時和哥哥汗流

於阿公店水庫的步道，有時也在大崗山下和農夫阿貴養花養樹，本人已經可以

用被棄的破盆和樹皮，再生出一番好景觀，也栽出了好心情。

回鄉待久了，開始有空尋訪舊友。昔時友人，三教九流，有做里長鄉長警察局

長，有不同黨派的議員代表和農會總幹事，有校長有醫生也有黑道大哥，還有

道士師公頭，有出家當和尚的，喬喬作伙，我便被比了下去，他們個個口才像

名嘴，消息靈通的像狗仔，讓我大開眼界，也感激他們的熱情，乎我有機會重

新認識有趣的家鄉。阮是彌陀鄉海尾村人，自小住在高雄縣岡山镇。大部分朋

友沒聽過故鄉e名，總要阿彌陀佛一番，才會原來如此 so so，彌陀原住民語“

竹子”，加上靠海，因此彌陀港舊稱竹仔港，因為農地大多被空軍征收蓋機塲

，鄉民無田可種，很多人出外討賺，聽說高雄的流氓，很多我們彌陀的。彌陀

有許多鹹水魚塭，多養虱目魚，所以又叫“虱目魚e故鄉”。岡山又名阿公店，

因在大崗山腳下，又有阿公店溪環繞，位於台南與高雄中間。岡山有三寶，羊

肉，豆瓣醬，龍眼蜂蜜。這兒的土羊肉有當歸味沒有羊騷味 (不吃羊肉的木蘭可

作證，以為是吃牛肉呢)，豆瓣醬是眷村媽媽改良的台灣四川口味，又香甜又辣

的可以忍受，最適合沾羊肉，飯後再來杯取自大崗山的龍眼花蜂蜜，人生也就

可以了。

在故鄉待久了點，老朋友就e靠偎來，再加上近70個直系表兄妹，不瘋騷也有點

難，於是 上山下海賴賴蛇，彷彿又回到狂傲少年時。佇在台灣e人，出頭卡是

歸大堆，深山林內，都有風雅人士依山傍水而居，他們像素人藝術家兼園藝家

，不但種花種樹種菓，還會編織燒陶雕木，在這兒，不必出遠門，處處有驚喜

。尤其近十年來，各地推廣鄉土文化，一大堆和吃有關的節日，就只在車程15

分內，彌陀鄉有虱目魚節，梓官鄉有烏魚節，永安鄉有石斑魚節，燕巢鄉有芭

樂棗子節，阿蓮鄉有龍眼蜂蜜節，岡山有羊肉節。和人文有關的，岡山有籮筐

會，有200多年的歷史，是台灣廟會市集和夜市文化的前身，還有眷村文化節，

重現空軍的筧橋精神，及當年竹籬笆內的各省美食。橋仔頭有花田喜事，片片

花海相連，還有糖廠文化節，地名就叫Sugar Land，有日據時代美麗建築，也有

藝術家駐村。台灣真的很好玩，精緻又熱情，咱商會應辦個深度的環島之旅，

讓大家再一步一腳印，重新體會故鄉之美。

最感動我的是，阮海尾村去年辦的北港媽的建醮大典，24年來第一次，非常慎

重，父親是榮譽主委，我們陪老父參與諸多儀式，各地的宮廟神明，各式陣頭

，大小炮陣，不僅僅是熱鬧，牽動心的是自己正踏著阿袓阿公走過的足跡，和

父親走在這宋姓漁村的小石路上，尋找著逝去的熟悉。我們拿香虔誠的拜拜，

聽族中長輩唸唸有詞，向公媽報告，古台語文真正趣味，唸完了，還要加上個

“以上”，表示盡力了。沿路的親友，不是堂的就是表的，在這300多年，樸素

的小漁村，時空有些錯亂，彷彿看到大姑婆赤著上身，坐在石階雨頂，粗大e金

項鍊，閃閃發光，阿媽裹著小腳，巔巔的走來，姑丈牽著水牛，阿姑地打草包

，而阮阿公正在廟口，操練八家將擱宋江陣……真想念他們。北港媽原奉在老

厝邊大房那廳，父親是村裡第一個出外讀書的人，也是最發達的人，多年前便

捐出大片袓公Y地，為北港媽蓋了海尾朝天宮及村民活動中心，村里的人，都

很尊敬也很感謝父親。在整個儀式中，我都淚光閃閃，因為明白這個祭典，將

是我們父女今生唯一的一次。

原本在商會年刊上，不應聊這麼多家鄉事，又不是旅遊手冊，也不是休士頓已

無事可記，更不是草草應付阿富仔了事，只是自金融海嘯以來，除了少數佼佼

者，大部分人都有受打擊，好不容易，今年春天似有回春之勢，但大眾信心仍

感不足。看美元愈來愈薄，看台灣房地產漲成這樣，簡直是無言。平平同款骨

力，回報卡差加皆。可不是嗎？商會的朋友們相見，談投資和賺錢的漸少了，

談養身和旅遊的漸多了，評論商事的少了，秀孫兒相片的人多了，天倫之樂已

替代了飲酒行拳。此時，我在大崗山下，想念著在休士頓的朋友，想著咱商會

這20多年來的變化，人生海海，海海人生！以上，請保重。

 

油價飆升與因應之道

張英男

美國汽油價格自三月廿六迄今至少連續39天上漲，全美汽油平均價達每加侖3.92

元，本地休斯頓也達每加侖3.68元比去年同期至少漲了1美元。每桶原油已逼近

112元大關，預料近一、二月來會漲至每桶原油120元。分析師說如果上漲至125

元，將使經濟成長率下降一個百分點，如果油價飆到每桶150元，美國將再度進

入經濟衰退期。一些經濟學家石油分析師一致認同：未來數周仍將上漲直至消

費者的需求減緩，產油國家(OPEC)增產、市場供應增加，民眾為付高昂的油費

節省開支，才有可能使油價上漲下跌。

一、油價高漲不跌的原因

專家指出：利比亞和其他中東和北非的政局動盪不安，產油國家的減產，消費

者和經濟成長對石油的需求增加，消費者的不節約的浪費和對石油的過分依賴

都是導致油價節節上升的原因。目前一些產油國家的成員(OPEC)紛紛表示石油

市場的產量已達供應飽和的程度，而供應市場的充足依供需關係定律應不會影

響到油價高升，只有消費者的需求增加才會影響油價，但如果產油國減產，降

價亦告無望。

二、油價高升影響經濟的復甦

高油價一定影響經濟的復甦。消費者用於購買汽油的支出對美國經濟的貢獻微

乎其微。因為大約有一半購買汽油的消費流入產油國的荷包裏，產油國笑哈哈

而消費大眾卻苦兮兮，對消費者而言，高漲的油價勢必減少他（她）們對其他

家用品、汽車、傢具、衣著和旅遊度假的減少，今年即將步入的下半年的生活

可能會造成困難。

掌美國經濟政策的聯準會(Fed)主席柏南克先生(Bernanke)公開表示對油價的控

制無能為力，顯示其施政無能，他僅表示他將預期油價會平穩或下降。

油價的飆升引發投資人擔心通貨膨脹即將來臨，市場的貸款利率即將微升會影

響經濟的成長和復甦，也會衝擊股票證券市場。連日裏股市下跌，華爾街投資

人信心深受影響，道瓊工業指數、那斯達克指數、史坦普(S＆P)等都深受影響，

如果石油或其他商品價格持續上漲，可能威脅經濟成長和整體物價的穩定，會

影響經濟的成長和經濟的復甦。

三、油價的上漲的因應之道

歐巴馬總統4月30日發表談話指責石油天然氣企業為賺取暴利調高油價天然氣價

格，呼籲國會通過法案停止這些巨頭們40億美金的補貼，將錢給予清潔能源的

開發。雖然受共和黨控制的眾院反駁說：「暫停補貼石油天然氣企業會損害美

國的經濟，拖累經濟景氣的腳步」阻礙經濟的復甦，而歐巴馬自己主張政府不

願國內原油開採是致使石油天然氣產品高漲的因素之一。美國民眾希望看到政

府干預遏制價格上漲，但歐巴馬總統僅向能源增稅並試圖減少原油的供應，尋

求產油國的石油輸入美國。

為減低空氣的污染，政府應鼓勵消費者的消費行為，儘量減少開車的機會，上

下班可數人共乘車去上班(Carpool)或儘量坐公車去上班。

汽車製造商應發展電動車代替目前的汽油車輛，也應儘速加緊推出省油的4缸(4

Cylinder)或6缸車。在歐洲如意大利、西班牙、希臘、土耳其等國到處可見到的

幾乎是4氣缸的小汽車如同玩具電動車，不但減少空氣的污染也節省對汽油的消

費，較美國本地而言節省許多消費。

目前在美國的汽車製造商如GM推出的所謂的省油(Fuel-efficient)的Vehicle如

Chevrolet Cruze車，Ford Motor Co.推出的Focus and Fiestar車輛，日本Toyota的

Toyota Prius Hybrid, Honda公司推出的Honda CR-V, a small SUT等都是較省油的

車輛等等。難怪這些汽車製造廠商的最近半年多來的新車銷售都較前增加30-

75%之多，可見這些Fuel-efficient省油車大受汽車消費者的青睞。

找不到答案的時刻裡

張智嘉

小時侯也常遇見沒有解釋的問題，自己找不著答案就算了，反正沒人知道。但

對大眾或甚至整個國家以至全世界，都處於完全沒有答案的片刻裡，不可抗拒

的災難，完全無能去改變，也無法預測，今日、明日、今後、將會如何？?有任

何人可以給明確答案的，可能不多吧。3月11日發生於日本。9月11日的美國紐

約。敝人有幸，偶爾會去處在那完全沒有答案的片刻裡。

午夜夢回之際，經常會打開電視，轉到CNN，尤其近日裡，世界並不太平，種

種突來的事件，不斷發生，心中總覺得不踏實。3月11日半夜，打開電視，電視

裡出現驚心動魄的一幕，如同電影一般，只可能在人的幻象中發生的事情，居

然發生了，日本暴發了災難性的大海嘯。接下來二天裡，大家尚未消化掉這個

壞消息之時，更可怕的事情發生了，核電廠的核子能外洩了。短短幾天中我從

完全不太瞭解核子能污染的可怕性，到由不斷湧入的資訊中，終讓我確切認識

到，這是人類在玩著全然無法控制的巨獸，不定時的大災難。

敝人3月23日返台日程已早預定，返台之最愛路線一向是從休士頓直飛東京，再

由東京乘日航班機返台，享受其他航空公司早已忘記，而日航對旅客卻依然堅

持著的高品質的服務。世紀大災難發生後，每日新聞沸沸騰騰地報導著事態的

發展愈來愈嚴重，死傷人數每日上升，核子能洩漏更是無可預測的災難，東京

似乎即將進入危險區。世界各國，又是撤僑，又是返國，旅居日本的外國人，

沒命的擠進東京機場，一票難求下，排隊離開，全世界均注視著這一幕，不斷

的演，不斷的發生。在這同時，日本及東京的居民們，也同樣冷眼地看著離去

的人，可能心中想著，你們有家有國可回，那我們呢？被世界遺棄了嗎！

眾親朋好友均勸阻我說，取消這次之旅或者轉換航線，考慮了二天，再看有著

上千萬居民的東京覺得有何可怕，結果維持了原定行程，上午7點，老婆送我去

了機場，不到二十分我己完成手續進入侯機室，時間還早，照例去大陸航空公

司貴賓室消磨一個多小時，登機前三十分鐘到侯機室，看不到乘客，我以為走

錯地方了，待航服人員呼叫開始登機，數百座位的班機，乘客總共不到50人，

心想這時刻，不敢去日本，是可以理解的，上機一看，每個人可坐一排位置，

是12人一排，心想又是一次普通票價，臥舖享受了。

中午到達成田機場，這幾十年我經過不知多少次的繁忙機場，國際轉機也需經

過安檢的，今天零零星星幾個人、沒有排隊，通過安檢進入侯機室，整個航站

，如同早晨剛開門一般，寥無幾人，免稅商店的店員也都站在店門，向經過的

旅客致意、但經過的旅客並不比店員們多，大家也只有尷尬地一笑。機場電視

裡反覆播放著海嘯、福島核電廠、災民、救援隊、靠近東京各地輻射指數，政

府官員不斷的報告訊息有限的現況。下午到了日航班機登機室，眼見年輕的空

姐們與機師一排走入機艙，我總等到最後才登機，這次遇見十幾個空服員與十

幾個乘客的情況下，空姐們的熱情服務依舊，但與她們聊了一下，已有數日所

有觀光客與旅客已消失無蹤了，但日子還要照常的過，大家相對的苦笑，當時

大家就是處在一個沒有答案的時刻裡。

未來對我們考驗與情況將更加的複雜與嚴峻，休士頓最近出現的百年乾旱及臨

近幾個州這些天發生的最高級別的龍捲風，均悄悄地來臨了，罕見的破壞力，

已近我們所能承受的極限了，但願我們不要再處於一個沒有答案的時刻裡。

中資收購美企的契機 RGB收購的實例分享

– 地球越來越平，國際併購越來越靈 –

賴清陽律師

前言

在美國華爾街流行一個說法，50年代時只有共產主義可以救中國，70年代

時只有中國可以救共產主義，90年代時只有資本主義可以救中國，因此四個現

代化，鄧小平帶來了市場經濟改革，但到了21世紀的時候，美歐不保，日韓皆

危，變的只有中國可以救資本主義，真是時空錯位，物換星移幾度秋，江山代

有人才出，各領風騷數十年。美國因為次貸風暴與金融海嘯，全球經濟急劇衰

退中，美國金融界吃足了苦頭，歐盟也搖搖欲墜，歐元幾乎解體，日韓更是自

顧不暇，相對的，中國政府以國營企業為主的大投資計畫，再加上家電下鄉以

及大興鐵路，機場，公路，來增加就業機會，作為恢復經濟活力的工具，成效

斐然，因此西方把這種制度歸類為「威權型的資本主主義」。

在蘇聯崩潰冷戰結束的時候，美國保守政治領袖，曾經認為共產終結，只

有西方的自由經濟與法治，以及自由民主是人類唯一的道路，更認為西方式的

民主法治與資本經濟是放諸四海皆準，百世以待聖人而不惑，的唯一方法，但

沒想到，二十年以後，美國華爾街社論，認為美國的民主越來越沒有，可以主

導中國的力量，甚至認為在「中國式威權型的市場經濟」，才是解決美國，歐

盟等國家所面臨困境的最好辦法，甚至公共建設中，包括鐵路，機場，自來水

，電力，水壩等，中國式的政治體系顯示出來的效率，要遠高於西方。

中企收購美企著名的先鋒軍

在這一“中國第一”獨領風騷的浪潮中，中國也迅速的做了一些政策上的

大轉變，從過去追求內需市場以及外銷市場之外，更積極鼓勵中國的企業走向

海外，放眼全球，也因此在過去多年中，中資在美併購美國企業的浪潮，是一

波又一波，前仆後繼。然而，萬事起頭難，2005年中石油要買Unocal，被美國外

資投審委員會 (CFIUS，the Committee on Foreign Investment in the United States)

否決，2011年中國華為技術有限公司收購美國的3 Leaf的多台電腦連接技術也被

其否決，前幾年要買3M，Motorola，3Com也功敗垂成，2009年中國航空收購西

雅圖的飛機零件場也被否決。以上併購失敗主因，都是因為這些交易最終被判

定，會對美國的國家安全 (National Security) 或者是核心技術 (Critical

Infrastructure/Technologies) 造成威脅,「中國威脅論」在美國的政界以及高科技

的產業，都造成相當大的影響，中資在尋求企業及策略聯盟合作的路上，當然

不是一帆風順，但是事久見人心，終於在2010及2011年佳績頻傳。

中企併購德州美企成功案例

天然資源豐富的德州，在這一波中美企業合作下，表現尤其亮眼。中石化

最近就以21億美金收購德州西部的Eagle Ford油田所有權的三分之一，油頁岩的

地下儲油，因為新科技的開發，預計到2015年每天可生產兩百萬桶，等於整個

墨西哥灣的油產量，極有可能會在十年內使美國石油進口量減少一半，若真是

如此，中國的收購是相當成功的。

另外，天津的大無縫也花了10億美金投資德州科珀斯克里斯提市 (Corpus

Christi) 的無縫鋼管生產工廠，雇用約2000名員工，建立起無縫鋼管的生產基地

，與2011年前，鋼管反傾銷的高稅率入口稅 (Anti-Dumping) 比較下，其利潤可

見。而無錫的無縫鋼管，也在德州的Baytown設立了生產基地，積極開展業務

。

瀋陽的能源集團，以及美國的再生能源集團，也在德州的東部，設立風力

發電，投資額接近15億美金，將來發電可以供應18萬的美國家庭使用。2010年

則是江蘇的一個民營企業收購了德州休士頓的Horton Deep Water Development

System 51%股份，此為專門從事海洋深水平台開發設計的公司。

2011年1月，胡錦濤赴美時，簽署29項合作案，包括波音200架Airbus，而其

中一項是深圳溫斯頓電池公司收購MVP RV，INC.休旅汽車公司，注入19百萬資

金，計畫四年內生產3萬部箱型露營車，約50億美元收入，製造1200工作機會，

並考慮打回中國市場，由於露營車 (Recreational Vehicle)涉及許多產業，包括冰

箱，冷氣，爐頭，廚房，床鋪，電視，大家電，小家電等，因此相關行業的策

略聯盟以及代工生產，中國製造等均在產業鏈之中。

2011年的1月11號，中國的石家莊金環鋼結構工程公司收購休士頓機場附近

的Rigid Buildings System (RBS)，併購完成之後，遂更名為Rigid Global Buildings

(RGB) 。中國金環鋼結構工程公司原資產近三億人民幣，員工上千人，擁有自

動化設備，為一級承包商，也是甲級認證資格，通過ISO9001品質認證，在中

國，杜拜，中東，印度延攬了許多大型的公共工程跟商業建築，包括石家莊57

層的Hilton Tower，北京圓環中心，杜拜102層的大樓，多哈國際機場等。董事長

劉保忠先生，在中企國際化發展的戰略原則下，選擇收購在美國鋼結構建築界

，信譽卓著的RBS，RBS曾經榮獲許多專業獎項，連續五年被評為Houston 100

強企業。併購後，RGB公司目前主要的營業項目以各種鋼結構以及建築為主，

包括橋樑，機場，公路，教堂，會議中心，運動場，大型倉庫，更擁有移動型

倉庫，以及油井工作站平台等。

中企併購美企的動機及考量

1. 資金出口：中方因為國內資金過剩，與其只購買美國公債，在國家政策

鼓勵下，紛 紛轉為購買美國的實業，併購美國企業，成為資金最好的出口。

2. 提升技術與軟實力：中國的技術需要升級與國際接軌，美國企業剛好可

以提供研發方面的合作平台，事實上有些中國的技術已經相當的領先了，有了

美國平台更如虎添翼，擴大使用機會，與美企的科技相輔相成。而相對的，美

國的財務會計，品管，物流的管理軟實力，更可以給中方許多借鏡，尤其財會

制度為中資企業進入美國資本市場，資金流通所需要符合的一個要件，因此美

國會計師認證的手續成為中企與國際接軌必然的趨勢。

3. 走入國際：除了中國內需市場強旺之外，中企現在也看準了美國的市場

，借力於收購美國企業，挾洋自重，擁有了美國專利權，商標權，可運用美國

品牌的優先領導地位，除了中國內陸原本的擴占率，更可以往中東及北非市場

發展，例如杜拜，卡達爾，沙烏地，伊朗，伊拉克，阿富汗，非洲產油國家，

如尼日利亞，查得等。但因美企品牌，技術及國際的證照具備了爭取國際標以

及世界標的資格，同時他們更可以返回中國，以美國廠商的資格，向世界銀行

融資貸款，爭取中國大型的公共工程，土槍變洋砲，八路軍變美軍，在國際招

標市場中脫穎而出，尤其是收購的廠商本身就是美國大企業，例如大型建商

Brown & Roots，Welford，Shelunbergh等EPC公司(Engineering Procurement and

Construction) 所指定的包商 (Preferred Vendor)，成為這些公司旗下指定的包商，

身價與利潤，大大的提升，所以中資藉著收購美企業，無形是自我鍍金，其潛

藏的經濟效率，實難以以數字計算。

4. 伸入美國資本市場：藉由收購美企，接近美國資本市場的機會大大的提

升，因為過去中資在美融資不易，現在因為收購美企，財務更加的透明，符合

GAAP的條件，將來在美國要包裝上市，資金融通或者發行公司債券就機會大

增。

5. 策略聯盟：尋找到市場開發與財務運作的策略夥伴，收購中常會保留舊

有的董事會成員，其中不乏美國工程界及商界的翹楚，企業界銀行界的領袖大

亨，留任這些尊貴人士繼續擔任董事，無形中為中資企業打通了美國的人脈關

係，甚至將觸角深入政界，對 於一向比較閉鎖，比較不熟美國風土人情的中資

企業，等於是打通了任督二脈，借力於這些策略夥伴，很快能收政通人和的效

果。

6. 扭轉形象：購併美企，改變了中國企業的形象，過去因為美國企業常把

生產基地遷於海外(Offshoring)，委外加工(Outsourcing)，用中國的生產基地以

OEM，ODM，貼美國牌的代工方式，使美國流失許多就業機會，產業外移，導

致城鎮人口流失，造成美國高失業率，甚至經濟不景氣，因此在美國工會及政

界形成了一種反中的浪潮，認為中國人搶走了她們的機會。名作家Thomas

Freeman世界是平的 (The World Is Flat) 一書中就談起了一個笑話，30年前美國

的父母常常叫她們的小孩說要好好的把飯吃完，因為在中國有很多小孩都沒有

飯吃，30年後的今天，美國的父母還是對她們的小孩說，請快點把飯吃完，快

點去做功課，快點學習，不然在海外的中國人，她們努力精通數理，都正在搶

你們的飯吃。中國能集資，收購美企，不但保留當地的就業人口，甚至增加了

新的工作機會，增加了當地政府的稅收，繁榮地方經濟，刺激金融，當然會收

到當地百姓的歡迎，收購美企改造中國的企業形象，是指日可待的。

RGB收購實戰經驗分享

這一次金環鋼結構工程公司以上述考量點出發，說服了當初急著處理不良

資產的花旗銀行同意，繼續擔任財務策略股東，成為今後融資或者是未來上市

的戰略夥伴，RGB在新董事長劉保忠先生，副董Alex Gohdsi，總裁Fred

Campana，執行長羅伯文先生及董事賴清陽律師的領導下，積極開發美國，中東

，非洲，中國與印度的新興市場，短期內將一個以休士頓為基礎的德州公司，

變成一個跨國的企業，不單在工程的質量上，做跳耀式的發展，更希望在完善

的財務管理下，能進軍國際市場，繼續不停的併購，或者是建立策略聯盟，變

成全世界鋼結構業界的領頭羊，希望能在不久的將來，在美國以及中國，同時

會先後上市，正式進入美國及中國的資本市場。

收購過程中太平洋兩端的企業起落興衰，如人飲水，冷暖自知，過程暗潮

洶湧：

1. 原來Rigid公司的兩個創辦人，為30年的同事，15年前一起創業，公司由

兩個人到20人到600人，於2008年的時候擴展到鋼條的期貨買賣，於阿拉巴馬州

15畝的地上，蓋了50萬呎的鋼結構工廠，意氣風發，更被選為休士頓大學機械

系的榮譽校友，也是Houston一百強企業，也計畫在華爾街上市，意氣風發。

2. 2009年金融風暴，銀根縮緊，新接的工程銀行不貸款，新的工程停工，

舊的工程收不到錢，入不敷出，只好大量裁員，縮小經營，阿拉巴馬的新廠也

得放棄，創辦人從絢爛瞬間歸為平淡，蕭條，甚至於閒散。

3. 相對的中資企業，在這15年中從無到有，默默耕耘，依舊一步一腳印，

在收購的過程中，始終保持低調，以溫良恭檢讓的態度，與兩個RBS的創辦人

，發展出兄弟式的感情， 鼓勵他們要置諸死地而後生，希望他們再度翻盤，浴

火重生，把握機會。

4. 競標過程中，有其他的對手，大多比較盛氣凌人，趁機打落水狗，要員

工走路，或併購後關廠等。然後，各方出價中，中資並非最高現金出價者，但

所提出的整體併購計劃卻最合理，因此花旗著眼於長遠利益，包含了花旗的股

權，未來能獲利了結，順利下車出場，結果會比較有利，因此決定中資雀屏中

選。故收購過程之中的人文精神，也非常重要。

5. 在公司管理文化的差異上，中方一向努力勤奮，工作狂熱，所以對於美

方管理人員所提出的要求，例如長假期，以及相關福利政策，以及萬一高階主

管解任時的黃金降落傘條件，中方剛開始覺得很難接受，一種看法是敗軍之將

不可言勇，二來是好不容易有工作哪來那麼多要求，但一旦能夠設身處地為對

方想，雙方互讓，最後仍能順利成交。

6. 雙方談判長達一年，因為多方律師的介入，涉及公司法，企業法，員工

雇用法，融資,單位及破產拍賣規定，股權的入場，出場機制，法律文件繁雜，

參與的律師最多時將近15位律師，再加上中方還要求翻譯，因為雙方專業上認

知不同，公司組織，股東大會的招開，EBITDA (稅前利潤的計算)，有不同的解

釋，需要相當程度的溝通，尤其是員工薪水紅利的計算。

7. 原先中方代表羅伯文先生，多年前因賣生產設備給RBS和金環鋼結構工

程公司，對雙方都有相當程度的了解，友誼，及互信，因此一旦發現美方需要

資金，中方需要資金及市場出口，雙方合作機會，大大增加。

8. 最後雙方以美國管事，但中方管錢的團隊組織，在適度監督制度下，彼

此互信，共同經營RGB。

中企併購美企的一般流程

一般中資併購美企，多會經歷以下步驟：

1. 選擇戰略目標：以目標企業與自己技術，市場，資金，原料，通路有互

補性為出發點，雙方結合把優勢加強，形成一加一大於二的效果。搜尋技巧上

，可以採取被動放話的策略，也可以主動與銀行，商業仲介人 (Business Broker)

或經紀人聯絡。值得注意的是，有時不必捨近求遠，中企在國外合作的商家中

，上游，中游或下游的廠商，都是收購的可能對象，尤其是同業中，一但經營

不善，財務困難之時，可能就是入場，收買商標，品牌，銷售網，專利，技術

，策略聯盟的好機會。

2. 可行性分析：必須聘請律師，會計師，市場專家，經紀人等，提供客觀

與專業的分析。

3. 擬定併購策略：包含了公司股權分配，董事會結構，管理階層，員工福

利，公司走向，水平還是垂直性的整合，等全方位的計畫。在執行上，一方面

要有自己可靠的人選入主美企，一方面也要就地取材，以白治白。

4. 建立經營團隊：通常中方派人去美國，但主要仍是當地團隊，切記不要

穿著新鞋走舊路，可在適度的監督求證下，信任原團隊 (Trust but Verify) 。同時

，亦不要輕忽中美員工之間，文化差異而產生的溝通問題，例如被收購的美企

，多半是結構健全歷史悠久，而員工心中多半對自己的老東家，懷抱著自豪以

及高度的認同感，此時入主的中企，應尊重包容美企員工對原企業的情感，雙

方一同交流相互提升，共創美好的未來。

5. 共同創造價值：評估中企與美企原有的資源，供應鏈，以及市場，找出

雙方整合的方式，調動分配資源，並且訂立新公司短期以及長期的發展目標。

中企不可不慎的美國併購相關法律規定

1. 反壟斷審查 (Antitrust Review)：1976年的HSR法案 (Hart-Scott- Rodino

Antitrust Improvement Act)規定，凡併購總金額超過美金約三億以上案件，有揭

露給美國貿易委員會 (U.S. Federal Trade Commission) 以及司法部 (Department of

Justice) 的義務，除非收購方無除了投資外的其他意圖，並且收購比例在10%以

下，才可免除此義務。一旦依照規定揭露了併購計畫，政府如審查後，發現有

違反反壟斷法的不當情事，可以發出聯邦禁制令 (Federal Injunction) 或者是停止

命令 (Cease and Desist Order) 。

2. 國家安全審查 (National Security Review)：1988年的Exon-Florio法案 (the

Exon-Florio amendment to the Defense Production Act of 1950，Section 721)，授權

美國總統有基於國家安全的理由，拒絕外資併購美國企業。而併購案可以由交

易雙方自由主動的揭露給美國外資投審委員會 (CFIUS，Committee on Foreign

Investment in the United States)，進行審查。隨後於2007，FINSA法案 (Foreign

Investment and National Security Act of 2007) 通過，更進一步擴大Exon-Florio法

案的範圍，美國政府有權拒絕對美國重要的基礎建設以及核心科技 (Critical

Infrastructure/Technologies) 有害的外資併購美企案件。如併購案件有上述疑慮

，建議自願交由美國外資投審委員會審查，以防止併購交易進行到後段，卻因

觸犯了法律而被停止。此外，美國外資投審委員會有可能在併購雙方在併購後

，卻不遵守原併購協議時，重啟調查程序。

3. 併購上市公司 (Public Companies)：如外資有意併購美上市公司，就必須

要注意美國證券交易委員會(the U.S. Securities and Exchange Commission) 的相關

規定，1934 Act (Sections 13(d)-(e) and 14(d)-(f) to the Securities Exchange Act of

1932) 規定收購方如持有5%以上被收購方的股票時，就會被要求做公司揭露的

動作，確保美上市公司股票持有者的權益。

4. 州法規定 (State Law Review)：各州可能對所屬在地企業，有聯邦法以外

的規定以及限制，故最好與被併購美企所在地區的商務律師，進行諮詢。

5. 課稅考量 (Tax Consideration)：一般來說，美企出售股票給外資，並不在

美國課稅之列，但若是美企出售資產給外資，則聯邦稅以及州稅所課的稅率，

可能會超過40%，另外，從美企調動資金出境，也可能會被美國政府預扣30%，

預扣的比例，會依照外資國家與美國徵稅條約而變動。

中英文雙語路牌設立回憶

張世勳

最近華埠雙語路牌由 Sharpstown Management District重新再做新的路牌設計，

讓我想起休士頓華埠這二十年來發展的快速。1993年初時，我才第一次加入商

會理事會，對一切的運作還不是很瞭解。有一天張吉正會長說要我一起去參加

一個飯局，結果是和周政賢理事，蔡超群會員，市議員Gracie Saenz，在飯局中

才瞭解原來是想請她在市議會提出有關在華埠設立華語路牌。

設立華語路牌，一來可幫助不會看英文的年老僑民容易記路名，二來可以把休

士頓華埠建立和三藩市與紐約市一樣的旅遊地標來增加觀光商機。

可能因為我是最資淺又最年輕的小留學生理事，和老外打交道隨心應手。會長

就指派我負責這個案子。當時頂好商圈華埠的區域，東從Gessner，西到

Wilcrest，北到 Harwin，南到Bellaire Blvd.並不是很大。在整理定點時也把重要

地方如台灣人活動中心也包括在內，主要的13條路是：

1. Bellaire Blvd. 百利大道

2. Beltway 8 八號公路

3. Clarewood 武德街

4. Corporate 合作路

5. Gessner 吉順路

6. Harwin Dr. 好運大道

7. Point West 蓬萊路

8. Ranchester 廉潔路

9. Sovereign 士林街

10. Townpark 公園街

11. Westline 西園街

12. West Office 西府街

13. Wilcrest 衛道路

理事會透過華文媒體徵求命名，兩個星期後，收到不少建議。理事會表決通過

命名。休士頓華埠路牌取名和別的地方不同，是因為此地是用國語和台語意義

發音，而非東西岸用的廣東語發音，路名如吉順-Gessner Road和廉潔路-

Ranchester Drive即是。市政府很肯定我們為華埠繁榮的貢獻，並彰顯休市各族

裔文化的融合及多元文化的多采多姿，市議會馬上通過。沒多久市政府工務局

來函要做路牌，希望快點把資料送去(可是當時市政府工務局沒人會看中文，華

文字體還是本會岑太太打字的)，商會還想把當地改為小臺北的事宜做為第二步

，因為當時台灣移民到此地的不少。

1993年10月23日重陽節星期六上午，在鑼鼓喧天祥獅舞躍的熱烈氣氛中進行，

由當時北美協調處CCNAA (臺北經濟文化代表庭前身) 處長為現任國府外交部

部長楊進添，會長張仲庸，前會長張吉正及休士頓市議員們，在頂好廣場前正

式開幕，很熱鬧。華埠的雙語路牌在商會半年來的密集策劃下，終於揭幕。以

吉順路，衛道路，百利大道及好運街所圍成的頂好商圈，並樹立八十個中文雙

語路牌。

當天的活動，中英文報紙及電視台11, 13及26都有詳盡的報導，Houston

Chronicle 在10月23日以Some signs of culture為題，圖文並茂予以報導，並陳列

了正反雙方的意見。Houston Chronicle在10月28日也登出讀者投書表示了不同看

法，其實民主社會不同意見，見仁見智乃是常情，以平常心待之。

重要的是路牌樹立起來，我們獲得了應有的肯定，也連帶肩負起該區的責任，

考慮如何避免族裔衝突，並進而去美化環境，真正彰顯我們的形象，顯現優美

的文化和氣質，才是我們任重道遠的目的。

商會也進入和 Sharpstown Homeowner Association 溝通，如何和社區共生，建造

雙贏。

我也因名字出現在Houston Chronicle上，內人在當天連續接到三通洋人電話，說

我不應該在美國土地上樹立雙語路牌，把美國醜化了。有位參加過越戰的市民

說，他好不容易回到自已的地方，不想看到外國(佔領)他的國家。有一位更恐

嚇要把我全家幹掉，當天馬上報警，電話改號，並且要求電話局不可公佈新號

碼，內人很生氣說：「你要出風頭，不要把全家大小安全棄之不顧。」

2001商會再次要求市政府進行雙語路牌維護，當年4月10日理事會決議由商會支

出維修費用，負起服務社區的責任。

在多年後的2011年，頂好商圈已經擴大成華埠，中國城，亞洲城或是國際區，

已是休士頓市一個必遊的觀光地，任何人只要進入百利大道看到雙語路牌，就

知道他已進入了華埠，商會當時的動機樹立雙語路牌，真有遠見，功德無量。

（部分資料載自1994商會年刊）